格科微(688728):中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于格科微有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对格科微首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于 2021年 6月 16日出具《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2049号），同意格科微首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股（A）股 249,888,718股，发行价格为人民币14.38元/股，并于 2021年 8月 18日在上海证券交易所科创板上市。本次发行完成后公司的总股本为 2,498,887,173股，其中有限售条件流通股 2,334,202,779股，无限售条件流通股 164,684,394股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行原股东持有的部分限售股，限售股股东数量为 1名，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，到期后自愿延长锁定期 12个月至 2025年 8月 17日，具体情况详见公司于 2024年 7月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于控股股东自愿延长限售锁定期的公告》（公告编号：2024-035）。本次解除限售并申请上市流通股份数量共计 1,050,000,000股，占截至本核查意见出具日公司总股本的比例为 40.38%，该部分限售股将于 2025年 8月18日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股2023年 8月 1日，公司披露了《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-041），公司于 2023年 7月 28日办理完成《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第一次行权的股份登记手续，新增股份 99,904,494股，公司已发行股份总数由 2,498,887,173股增加至2,598,791,667股。 2023年 11月 17日，公司披露了《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-060），公司于 2023年11月 15日办理完成《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第二次行权的股份登记手续，新增股份 1,795,000股，公司已发行股份总数由 2,598,791,667股增加至2,600,586,667股。 除上述事项外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未因其他事项导致股本数量发生变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《格科微有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《格科微有限公司关于控股股东自愿延长限售锁定期的公告》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下： （一）关于股份流通限制的承诺 Uni-sky Holding Limited作为发行人控股股东承诺： “1.本单位在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃控股股东地位。 2.自发行人本次发行上市之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 3.发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本单位不减持发行人股票。 4.在限售承诺期满后减持股票的，本单位将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 5.关于减持意向，本单位承诺如下： （1）减持方式：本单位所持股票限售期届满后，本单位减持股票应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等； （2）减持价格：本单位在持有股票锁定期届满后两年内拟减持股票的，减持价格将不低于股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在限售承诺期满后两年内，为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定性，在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外，无其他减持意向。 （3）本次发行上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行价，本单位持有股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； （4）本单位将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。 6.法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对股票的流通限制或减持届时另有规定的，本单位将严格遵守该等规定。 若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （二）关于自愿延长限售锁定期的承诺 Uni-sky Holding Limited承诺：将其所持有的公司首次公开发行有限售条件流通股1,050,000,000股自 2024年 8月 18日限售期满之日起自愿延长锁定期 12个月至 2025年8月 17日，承诺锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票。若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 1,050,000,000股 （二）本次上市流通日期为 2025年 8月 18日 （三）限售股上市流通明细清单如下：
限售股上市流通情况表：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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