汇成股份(688403):国泰海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
关于合肥新汇成微电子股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对汇成股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下: 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于 2022年 6月 15日出具《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1256号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）166,970,656股，并于 2022年 8月 18日在科创板上市交易，发行完成后总股本为 834,853,281股，其中有限售条件流通股 718,870,676股，占发行后总股本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合本的比例为 86.11%，无限售条件流通股 115,982,605股，占发行后总股本的比例为 13.89%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 36个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 259,011,223股，共涉及限售股股东 5名，占公司当前股本总数的 30.83%。现锁定期即将届满，将于 2025年 8月 18日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2024年 9月 23日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予部分股本由 834,853,281股变更为 837,976,281股。具体内容详见公司于 2024年 9月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》(公告编号：2024-085)。 2025年 7月 23日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期共计 2,234,000股归属股票的股份登记手续。 本次股份归属后，公司总股本由 837,984,074股变更为 840,218,074股（不含归属日当天公司可转债转股产生的新增股本）。具体内容详见公司于 2025年 7月 25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股票上市公告》(公告编号：2025-042)。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕883号），公司获准于 2024年 8月 7日向不特定对象发行 11,487,000张可转换公司债券（以下简称“汇成转债”），发行总额 114,870.00万元。“汇成转债”期限为自发行之日起六年，即自 2024年 8月 7日起，至 2030年 8月 6日止；转股期限为自 2025年 2月 13日起至 2030年 8月 6日止。截至 2025年 8月 7日，“汇成转债”累计转股数量为 10,287股。 上述第二类限制性股票归属及可转债转股累计增加公司股本 5,367,287股，公司股本总数由首次公开发行股票并上市时的 834,853,281股变更为 840,220,568股。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《汇成股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《汇成股份首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向的承诺情况如下： （一）控股股东扬州新瑞连投资合伙企业（有限合伙）承诺： “自汇成股份本次发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的汇成股份本次发行前股份，也不得提议由汇成股份回购该部分股份。 如汇成股份上市后 6个月内，汇成股份股票连续 20个交易日的收盘价（汇成股份股票全天停牌的除外）均低于本次发行的发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格，本企业持有汇成股份股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照有关规定作相应调整。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本企业减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。本企业拟减持发行人股份时，将提前通知发行人并通过发行人予以公告。 汇成股份上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本企业每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%。公司实现盈利后，本企业可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期和减持事项有其他要求，则本企业直接或间接所持发行人股份的锁定期、限售条件和减持事项按该等规定和要求相应调整执行。 本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司股票时将严格遵守法律法规及上海证券交易所的规定。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业将在 5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。” （二）公司股东汇成投资控股有限公司承诺： “自汇成股份本次发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的汇成股份本次发行前股份，也不得提议由汇成股份回购该部分股份。 如汇成股份上市后 6个月内，汇成股份股票连续 20个交易日的收盘价（汇成股份股票全天停牌的除外）均低于本次发行的发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格，本企业持有汇成股份股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照有关规定作相应调整。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本企业减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。本企业拟减持发行人股份时，将提前通知发行人并通过发行人予以公告。 汇成股份上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本企业每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%。公司实现盈利后，本企业可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期和减持事项有其他要求，则本企业直接或间接所持发行人股份的锁定期、限售条件和减持事项按该等规定和要求相应调整执行。 本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司股票时将严格遵守法律法规及上海证券交易所的规定。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业将在 5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。” （三）公司股东、实际控制人之一杨会承诺： “自汇成股份本次发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的汇成股份本次发行前股份，也不得提议由汇成股份回购该部分股份。 如汇成股份上市后 6个月内，汇成股份股票连续 20个交易日的收盘价（汇成股份股票全天停牌的除外）均低于本次发行的发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格，本人直接及间接持有汇成股份股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照有关规定作相应调整。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。本人拟减持发行人股份时，将提前通知发行人并通过发行人予以公告。 汇成股份上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%。 公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期和减持事项有其他要求，则本人直接或间接所持发行人股份的锁定期、限售条件和减持事项按该等规定和要求相应调整执行。 本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司股票时将严格遵守法律法规及上海证券交易所的规定。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在 5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。” （四）公司股东宝信国际投资有限公司、合肥芯成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺： “自汇成股份股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的汇成股份首发前股份，也不得提议由汇成股份回购该部分股份。 汇成股份上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本企业每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%。公司实现盈利后，本企业可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，则本企业直接或间接所持发起人股份的锁定期按该等规定和要求相应调整执行。 本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司的股票时将严格遵守法律法规及上海证券交易所的规定。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通的特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一） 本次上市流通的限售股总数为 259,011,223股，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，占公司当前股本总数的 30.83%。 （二） 本次限售股上市流通日期为 2025年 8月 18日。 （三） 本次限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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