[收购]数字认证(300579):收购报告书摘要
北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：北京数字认证股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：数字认证 股票代码：300579 收购人名称：北京数据集团有限公司 住所/通讯地址：北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内2层209-1号 住所：北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内2层209-1号 签署日期：二〇二五年八月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字认证全部股份无偿划转至北京数据集团。截至本报告书摘要签署日，北京国资公司与北京数据集团已签署《无偿划转协议》，本次无偿划转尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理转让过户手续。 五、本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”，本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东由北京国资公司变更为北京数据集团，实际控制人未发生变化，仍为北京国资公司。 六、本次无偿划转是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ........................................................................................................... 1 目录 ......................................................................................................................... 3 释义 ......................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 ............................................................................................... 1 第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................... 7 第三节 收购方式 ................................................................................................... 9 第四节 免于发出要约的情况 ............................................................................. 12 第五节 其他重大事项 ......................................................................................... 14 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系 北京国资公司持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本报告书摘要签署日，收购人股权关系结构图如下： 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要
北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 截至本报告书摘要签署日，北京数据集团的经营范围为：一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；园区管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；专业设计服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京数据集团成立于2025年7月22日，截至本报告书摘要签署日，尚未实际开展经营业务。 （二）最近三年简要财务情况 北京数据集团成立于2025年7月22日，截至本报告书摘要签署日，设立不满一年，暂无审计报告和财务报告。 （三）收购人控股股东、实际控制人所从事的业务 北京国资公司是北京市专门从事国有资本投资的国有独资公司，自成立以来在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、重要资产管理运营等方面开拓进取，形成金融服务、环保与园区运营、信息服务与数字产业、文化体育四大产业板块，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。 （三）收购人控股股东、实际控制人最近三年简要财务情况 北京国资公司最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示： 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要
注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。 四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董事和高级管理人员的相关情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公司拟将其直北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要
（四）收购人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人北京国资公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构的情况如下： 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 经北京市国资委研究并报中国共产党北京市委员会、北京市人民政府批准，决定成立北京数据集团。为做好北京数据集团组建工作，北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字认证全部股份及其他相关数据资产无偿划转至北京数据集团。 成立北京数据集团，旨在优化战略布局和产业结构，壮大信息服务与数字产业发展，进一步发挥国有资本投资公司的产业引领作用；推动新质生产力发展，围绕大数据、人工智能、区块链、隐私计算、网络安全等前沿科技领域和未来新兴产业，以更高标准提高国有资本投资公司的科技创新能力；强化服务保障功能，推进北京市全球数字经济标杆城市建设，以更好成效助力首都高质量发展。成立北京数据集团，是落实市委市政府关于建设“一区三中心”的工作要求，立足北京市数据产业发展的需要，体现了首都国有企业的责任担当。 本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份，数字认证控股股东将变更为北京数据集团。 本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为北京国资公司。 二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次无偿划转外，收购人在未来12个月内暂无继续增持或处置数字认证股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。 三、本次收购需要履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 2025年7月17日，北京国资公司召开董事会，同意投资组建北京数据集团。 2025年7月22日，北京数据集团成立。 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 2025年8月1日，北京数据集团召开董事会，审议同意北京国资公司无偿划转事项。 2025年8月8日，北京国资公司出具《关于股权无偿划转的决定》；同日，北京国资公司与北京数据集团签署《无偿划转协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书签署日，北京国资公司向北京数据集团无偿划转其直接持有的数字认证26.24%的股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；北京国资公司向北京数据集团无偿划转其直接持有的首都信息48.30%的股份事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 第三节 收购方式 一、本次收购的方式 根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公司拟将其直 接持有的首都信息48.3%股权（139,982,885股内资股股份）及数字认证26.24% 股权（70,855,789股A股流通股股份）全部无偿划转至北京数据集团。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未持有数字认证的股份，数字认证的控股股东和实际 控制人为北京国资公司，数字认证的股权控制结构如下图所示： 本次收购后，北京数据集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有北京国 资公司持有的数字认证26.24%的A股流通股股份，并通过首都信息间接持有数 字认证26.24%的A股流通股股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%的股份， 成为数字认证的控股股东。上市公司的实际控制人未发生变化，仍为北京国资 公司。本次收购完成后，数字认证的股权控制结构如下图所示： 三、本次收购相关协议的主要内容 2025年8月8日，北京数据集团与北京国资公司签署了《关于北京数字认证北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 股份有限公司国有股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下： （一）合同主体 甲方（划出方）：北京市国有资产经营有限责任公司 乙方（划入方）：北京数据集团有限公司 （二）标的股权划转 甲方同意将其直接持有的数字认证全部股权（即70,855,789股A股无限售流通股股份，占数字认证总股本的26.24%）（下称“标的股权”）依法无偿划转给乙方，乙方同意依法接受标的股权。 标的股权划转基准日为2024年12月31日。双方同意以2025年3月27日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2025）0203082号）作为本次股权划转账务处理的依据。 （三）被划转企业涉及的职工分流安置方案 本次标的股权的无偿划转不涉及对数字认证公司现有职工的分流安置，不影响数字认证与现有职工所订立劳动合同的履行。 （四）被划转企业涉及的债权、债务及或有负债的处理方案 本次标的股权划转完成后，数字认证的原有债权、债务、或有负债（在本协议中，“或有负债”包括保证、抵押、质押、留置等担保形式），继续由数字认证享有或承担。 （五）转让标的股权的交割事项 标的股权自中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记手续办理完毕之日起转移至乙方，乙方将依法行使股东权利并履行股东义务。 （六）生效、变更、解除 双方同意，本协议由双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足之日起生效：（1）双方分别完成本次无偿划转的决策程序；（2）甲方作为所出资企业完成本次无偿划转事项的审批。 2025年8月8日，北京数据集团与北京国资公司签署了《关于首都信息发展北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 股份有限公司国有股权无偿划转协议》，北京国资公司拟将其所持有的全部首都信息48.3%（即139,982,885股内资股）国有股权无偿划转给北京数据集团。 四、已履行及尚需履行的程序 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。 五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的数字认证股份，不存在限售、质押、冻结、担保等权利限制情形；本次收购不存在附加特殊条件的情况；除与本次收购相关的股权无偿划转协议之外，划转双方不存在补充协议，也不存在就股份表决权的行使存在其他安排，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，或在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。本次无偿划转后，划出方北京国资公司不再直接持有上市公司数字认证的任何股份，不存在其他安排。 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 第四节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公司将其直接持有的首都信息48.3%股权（139,982,885股内资股股份）及数字认证26.24%股权（70,855,789股A股流通股股份）全部无偿划转至北京数据集团。本次收购完成后，北京数据集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有数字认证26.24%的股权，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%的股权，直接及间接合计持有数字认证52.48%的股权，成为数字认证的控股股东。上市公司实际控制人未发生变化，仍为北京国资公司。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条和第七条规定，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业审核批准。北京国资公司为国家出资企业，有权就本次无偿划转作出审核批准。 基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。截至本报告书摘要签署日，除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 北京数字认证股份有限公司 收购报告书摘要 第五节 其他重大事项 1、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。 2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：北京数据集团有限公司 法定代表人： 郭永昊 2025 年 8 月 8 日 （本页无正文，为《北京数字认证股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：北京数据集团有限公司 法定代表人： 郭永昊 2025 年 8 月 8 日 中财网
 |