隆华科技(300263):华泰联合证券有限责任公司关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司提前赎回＂隆华转债＂的核查意见
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 提前赎回“隆华转债”的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对隆华科技提前赎回“隆华转债”事项进行了核查，具体情况如下：一、可转换公司债券发行上市情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1474号”文核准，公司于2021年7月30日向不特定对象发行了798.9283万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额79,892.83万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年7月29日）收市后中国结算登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所网上定价发行的方式进行。认购不足79,892.83万元的部分由主承销商及联席主承销商余额包销。 （二）可转换公司债券上市情况 经深交所同意，公司79,892.83万元可转换公司债券已于2021年8月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“隆华转债”，债券代码“123120”。 （三）可转换公司债券转股期限 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，本次可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日（2021年8月5日）满六个月后的第一个交易日（2022年2月7日）起至可转债到期日（2027年7月29日）止。 （四）可转换公司债券转股价格调整情况 1、因实施2021年度利润分配方案，“隆华转债”转股价格由原7.76元/股调整为7.73元/股，调整后的转股价格于2022年5月31日生效。具体情况详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于隆华转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-040）。 2、2022年7月29日，公司注销回购专用证券账户10,000,041股回购股份，“隆华转债”转股价格由原7.73元/股调整为7.75元/股，调整后的转股价格于2022年8月2日生效。具体情况详见公司于2022年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于隆华转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-056）。 3、因实施2022年度利润分配方案，“隆华转债”转股价格由原7.75元/股调整为7.72元/股，调整后的转股价格于2023年5月18日生效。具体情况详见公司于2023年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于隆华转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-052）。 4、因实施2023年度利润分配方案，“隆华转债”转股价格由原7.72元/股调整为7.69元/股，调整后的转股价格于2024年5月29日生效。具体情况详见公司于2024年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于隆华转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-033）。 5、公司股票因触发“隆华转债”转股价格向下修正条款，公司董事会决定将“隆华转债”的转股价格向下修正为6.15元/股，修正后的转股价格自2024年9月13日生效。 具体情况详见公司于2024年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正隆华转债转股价格的公告》（公告编号：2024-072）。 6、因实施2024年度利润分配方案，“隆华转债”转股价格由原6.15元/股调整为6.10元/股，调整后的转股价格于2025年5月27日生效。具体情况详见公司于2025年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于隆华转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-031）。 二、“隆华转债”有条件赎回条款成就情况 （一）有条件赎回条款 公司《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）触发有条件赎回条款的情况 公司股票自2025年7月21日至2025年8月8日已有十五个交易日的收盘价格不低于“隆华转债”当期转股价格（6.10元/股）的130%（即7.93元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会决定按照债券面值（100元/张）加当期应计利息的价格，赎回全部未转股的“隆华转债”。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及赎回价格的确定依据 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“隆华转债”赎回价格为100.22元/张。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，计息天数：从计息起始日（2025年7月30日）起至本计息年度赎回日（2025年9月1日）止的实际日历天数为33天（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×2.40%×33/365≈0.22元/张每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.22=100.22元/张 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年8月29日）收市后在中国结算登记在册的全体“隆华转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1 “ ” （）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告隆华转债持有人本次赎回的相关事项。 （2）“隆华转债”自2025年8月27日起停止交易。 （3）“隆华转债”自2025年9月1日起停止转股。 4 2025 9 1 “ ” 2025 （） 年月日为隆华转债赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（ 年8月29日）收市后在中国结算登记在册的“隆华转债”。本次赎回完成后，“隆华转债”将在深交所摘牌。 （5）2025年9月4日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2025年9月8日为赎回款到达“隆华转债”持有人资金账户日，届时“隆华转债”赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“隆华转债”持有人的资金账户。 （6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。 （7）最后一个交易日可转换公司债券简称：Z华转债。 （四）咨询方式 1、咨询部门：公司证券部 2、咨询电话：0379-67891813 四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“隆华转债”的情况 经公司自查，在赎回条件满足前六个月内，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“隆华转债”的情形。 五、其他需说明的事项 1、“隆华转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转换公司债券转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、公司提前赎回可转债的审议情况 2025年8月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回隆华转债的议案》，公司董事会同意公司行使“隆华转债”的提前赎回权利。同时，公司董事会授权管理层负责后续“隆华转债”赎回的全部相关事宜。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：隆华科技本次提前赎回“隆华转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐人对隆华科技本次提前赎回“隆华转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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