隆华科技(300263):北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
36th/F,Fortune Financial Center,No.5 East Third Ring Middle Road,Chaoyang District, Beijing T：+86 10 85879199 F：+86 10 85879198 W：www.anlilaw.com 北京市安理律师事务所 关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见书 安理法意【2025】字 0801第 0012号 致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 北京市安理律师事务所（下称“本所”）接受隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》（下称“《自律监管指引第15号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件、公司制定的公司章程、《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（下称“《募集说明书》”）等规定，就公司提前赎回可转换公司债券（下称“本次赎回”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次赎回的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： （一）本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，而不对公司本次赎回所涉及的可转换公司债券价值、验资、会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证； （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《募集说明书》等相关文件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次赎回所涉及的事实和法律问题进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （三）本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处； （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； （五）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明； （六）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他用途。 正文 一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况 (一) 公司对可转换公司债券上市的批准和授权 1.2020年 6月 23日，公司召开了第四届董事会第十次会议，逐项审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开 2020年第一次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。同时，独立董事发表了相关事项的独立意见。 2020年 6月 24日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及其他与本次发行有关的公告，并发布了《关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知》。 2.2020年 7月 9日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 2020年 7月 9日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《2020年第一次临时股东大会决议公告》。 (二) 中国证监会的同意批复 2021年 5月 10日，公司刊登了《关于向不特定对象发行可转换公司债券会核发的“证监许可（2021）1474号”《关于同意隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 (三) 上市情况 2021年 8月 17日，公司刊登《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向原股东优先配售及社会公众发行可转换公司债券 798.9283万张，可转换公司债券于 2021年 8月23日在深圳证券交易所上市，债券简称为“隆华转债”，债券代码为“123120”，可转换公司债券存续的起止日期为 2021年 7月 30日至 2027年 7月 29日。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》及《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款的规定，《募集说明书》可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 根据《自律监管指引第 15号》第二十条第一款的规定，公司可以按照《募集说明书》约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 （二）《募集说明书》约定的赎回条件 根据《募集说明书》第二节“二、本次发行的基本情况”之“（八）本次发行可转债的基本条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”的约定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （三）关于本次赎回条件已满足的说明 1.可转换公司债券转股价格调整的情况 根据《募集说明书》并经本所律师核查，“隆华转债”的初始转股价格为7.76元/股。 2022年 5月 19日，公司 2021年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》。因实施 2021年度利润分配方案，“隆华转债”的转股价格调整为 7.73元/股，调整后的转股价格于 2022年 5月 31日生效。 2022年 7月 26日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定回购股份用途暨注销全部回购股份的议案》，公司注销回购专用证券账户10,000,041股回购股份，“隆华转债”转股价格调整为 7.75元/股，调整后的转股价格于 2022年 8月 2日生效。 2023年 5月 8日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》。因实施 2022年度利润分配方案，“隆华转债”转股价格调整为 7.72元/股，调整后的转股价格于 2023年 5月 18日生效。 2024年 5月 16日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》。因实施 2023年度利润分配方案，“隆华转债”转股价格调整为 7.69元/股，调整后的转股价格于 2024年 5月 29日生效。 2024年 9月 12日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正隆华转债转股价格的议案》，“隆华转债”的转股价格向下修正为 6.15元/股，修正后的转股价格自 2024年 9月 13日生效。 2025年 5月 14日，公司 2024年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》。因实施 2024年度利润分配方案，“隆华转债”转股价格调整为 6.10元/股，调整后的转股价格于 2025年 5月 27日生效。 2.触发有条件赎回条款的情况 根据公司于 2025年 8月 8日召开的第六届董事会第六次会议资料及相关决议，并经本所律师核查，自 2025年 7月 21日至 2025年 8月 8日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“隆华转债”当期转股价格（6.10元/股）的130%（即 7.93元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。 经核查，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》等规定。 三、本次赎回的决策程序与信息披露 根据《管理办法》第十四条第一款及第二款的规定，公司应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。 根据《自律监管指引第 15号》第二十一条的规定，在可转债存续期内，公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。 根据《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款的规定，公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。 2025年 8月 1日，公司公告了《关于隆华转债可能满足赎回条件的提示性公告》（公告编号：2025-035）。 2025年 8月 8日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提前赎回隆华转债的议案》，决定行使赎回权。同日，公司公告了《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-036）及《关于提前赎回隆华转债的公告》（公告编号：2025-037）。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次赎回已经履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《自律监管指引第 15号》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》及《自律监管指引第 15号》的规定履行后续的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司发行的可转换公司债券已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》等规定；根据股东大会对董事会的授权，本次赎回已经履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《自律监管指引第 15号》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》及《自律监管指引第 15号》的规定履行后续的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。 （本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之盖章页） 北京市安理律师事务所 负责人： 王 清 友 经办律师： 孟宪明 侯 旭 2025年8月8日 中财网
 |