电气风电(688660):修订公司章程

时间：2025年08月08日 18:31:01 中财网

原标题:电气风电:修订公司章程的公告

证券代码：688660 证券简称：电气风电公告编号：2025-023
上海电气风电集团股份有限公司
修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年08月08日召开的第二届董事会2025年度第五次临时会议审议通过了《修订公司章程及其附件的议案》，现将有关内容公告如下：
为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，公司根据中国证监会于2025年03月28日发布《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）、2025年03月27日发布的《上市公司治理准则》（2025年修订）（以下简称“《治理准则》”）、以及上海证券交易所于2025年04月25日发布的《科创板股票上市规则》以及最新修订的科创板上市公司自律监管指引等法律、法规和规范性文件，结合公司实际业务情况和治理要求，拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并拟对公司章程及其附件进行相关修订。公司章程本次具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、上海证券交易所《科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、上海证券交易所《科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。	第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
修订前	修订后
	事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。


第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。






第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁（总经理，下同）、副总裁（副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类类别股份股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。





第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电气投资有限公司。公司发起人共2名，各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： ……	第十九条公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电气投资有限公司。公司发起人共2名，各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： …… 公司设立时发行的股份总数为800，000，000股，面额股的每股金额为1元人民币。
第十九条公司股份总数为1，333，333，400股，每股面值1元人民币，均为普通股。	第二十条公司已发行的股份总数为1，333，333，400股，每股面值1元人民币，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款借款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。




修订前	修订后
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和部门规章的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）发行可转换债券；（六）法律、行政法规和部门规章规定和中国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和部门规章的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）发行可转换债券；（六）法律、行政法规和部门规章规定和及中国证监会批准规定的其他方式。






第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十四五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，并应当在3年内转让或者注销。






第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。


第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、行政法规和部门规章或中国证监会与上海证券交易所规定的其他情形。	第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类类别股份总数的 25%。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、行政法规和部门规章或者中国证监会与上海证券交易所规定的其他情形。





修订前	修订后
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5% 以上的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……


第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。


第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续180日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； …… （八）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续 180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； …… （八）法律、行政法规和部门规章或者本章程规定的其他权利。


第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。 ……	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。 ……


修订前	修订后
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规和部门规章的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和部门规章或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规和部门规章的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和部门规章或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十八条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。




第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和部门规章和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规和部门规章规定的情	第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和部门规章和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；（三）除法律、行政法规和部门规章规定的情形外，不得退股抽回其股本；


修订前	修订后
形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规和部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规和部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。





	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联
修订前	修订后
方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准监事会报告； …… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准监事会报告； …… （九）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）（九）审议批准本章程第四十三八条规定的对外担保事项； …… （十三）审议法律、行政法规和部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。经股东会决议，股东会可以授权由董事会决议发行公司债券、公司股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。







第四十二条公司发生的交易（提供担保、公司单方面获得利益除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。	第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助以及公司单方面获得利益除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会、上海证券交易所以及本章程另有规定的除外。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的其他情形。上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （五）监事会审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规和部门规章或者本章程规定的其他情形。上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会审计委员会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。


修订前	修订后
第四十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 ……	第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 ……

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。




第五十一条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十六条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。







第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。


第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十八条对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

修订前	修订后
第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条监事会审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十五六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。



第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。





第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（一）（二）代理人的姓名或者名称；（二）（三）是否具有表决权；（三）（四）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）（五）委托书签发日期和有效期限；（五）（六）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。







第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。



修订前	修订后
第六十九条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会召开时，本公司全体要求董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。




第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 ……	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反公司股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。



第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。


第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。	第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ……	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； ……



第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

修订前	修订后
第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。




第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规和部门规章规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）（四）除法律、行政法规和部门规章规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。




第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规和部门规章或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第八十五条股东(包括股东代理人包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。



第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股	第八十八条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、监事会换届选举或者在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，提出下届董事会、监事会成员候选人或者更换董事、监事候选人名单。单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序











修订前	修订后
东可以向董事会推荐独立董事候选人。除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序为：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）意见提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东会选举。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议通知后，单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东会召开10日之前以临时提案方式提出董事、监事候选人并以书面方式提交召集人，由召集人按照股东会临时提案的程序提交股东会审议。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事。	为：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）意见提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东会选举。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议通知后，单独或者合并持有公司有表决权股份13%以上的股东可以在股东会召开10日之前以临时提案方式提出董事、监事候选人并以书面方式提交召集人，由召集人按照股东会临时提案的程序提交股东会审议。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事。


















第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……	第九十二条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……


第八十九条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。	第九十三条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议作出后就任。	第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议作出后就任。


修订前	修订后
第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。



第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会选聘董事的程序如下： …… 2、董事会根据本章程第八十四条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十四条的规定将董事会候选人名单提交股东会表决。公司不设职工代表董事。	第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中有1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司董事会选聘非职工代表董事的程序如下： …… 2、董事会根据本章程第八十四八条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十四八条的规定将董事会候选人名单提交股东会表决。公司不设职工代表董事。









第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事不得有下列行为：（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（二）挪用公司资金；（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）接受与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）利用其关联关系损害公司利益；（七）违反对公司忠实义务的其他行为。董事违反前款规定及本章程第九十九条至第一百〇一条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者

第九十九条董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。








修订前	修订后
第一百条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。	其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。







第一百〇一条董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。




第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务，不得怠于履行职务： …… （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权； ……


第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会公司提交书面辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会将在2日内披露有关情况。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。




第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。



第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。	第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，
修订前	修订后
第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	可以设副董事长，其中3名独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权： …… （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… （十八）法律、行政法规和部门规章或本章程授予的其他职权。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。	第一百一十二条董事会行使下列职权： …… （十一）制订定公司的基本管理制度； …… （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； …… （十八）法律、行政法规和部门规章或、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。




















第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，由董事会审议： …… 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元。如果达到本章程第四十二条的股东会审议标准，还需提交股东会批准。（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： ……	第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助以及公司单方面获得利益除外），达到下列标准之一的，由董事会审议： …… 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如果达到本章程第四十二七条的股东会审议标准，还需提交股东会批准。（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：


修订前	修订后
公司的对外担保事项，除应经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会董事2/3以上同意。达到本章程第四十三条规定的股东会审议标准时，还需提交股东会批准。公司发生的交易未达到本条规定需要提交董事会审议标准的，除法律、行政法规和部门规章另有规定外，授权由董事长决定。	…… （三）公司的对外担保事项，除应经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会董事2/3以上同意。达到本章程第四十三八条规定的股东会审议标准时，还需提交股东会批准。（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司发生的交易未达到本条规定需要提交董事会审议标准的，除法律、行政法规和部门规章另有规定外，授权由董事长决定。

第一百一十九条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通知全体与会人员。	第一百一十八条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通知全体与会人员董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。	第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、通讯等方式进行，并由参会董事签字作出决议。	第一百二十四条董事会决议表决会议采取举手表决或者记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、通讯等方式进行，并由参会董事签字作出决议。

	第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
修订前	修订后
	交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
修订前	修订后
	第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
	第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
	第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事会对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的
修订前	修订后
	董事，独立董事不少于2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
	第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十九条除审计委员会以外，公司董事会设置董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）、董事会提名委员会（以下简称 “提名委员会”）、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
	第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作。
	第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
修订前	修订后
	第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员为公司高级管理人员。	第一百四十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级管理人员，包括总裁1名，副总裁若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，财务总监可以兼任董事会秘书。高级管理人员均由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员为公司高级管理人员。




第一百三十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第一款（四)至（九)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第一款（四)至（九)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。




第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十九条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。	第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十五条	第一百五十五条
修订前	修订后
公司设立党委：（一）明确党委设书记1名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。 …… （三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。	公司设立党委：（一）明确党委设书记1名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪律检查委员会或者纪律检查委员。 …… （三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。



第一百五十六条公司党委根据相关党内法规履行职责。 …… （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 ……	第一百五十六条公司党委根据相关党内法规履行职责。 …… （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 ……

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送并披露半年度报告。 ……	第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告。 ……

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。



第一百六十条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百六十条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……



第一百六十一条公司的利润分配政策为： …… 上述重大资金支出是指： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%； 3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； …… 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，并提交股东会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和	第一百六十一条公司的利润分配政策为： …… 上述重大资金支出是指： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%； 3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、土地房产等累计支出达到或者超过公司当年实现的可供分配利润的40%。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，公司董事会未作出年度现金利润分配预案或者年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； …… 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，并提交股东会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

修订前	修订后
监督。 …… （七）公司利润分配的审议程序： …… 2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经过半数监事表决通过。 3、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东会表决通过后生效实施。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策变更或调整时，须经全体监事过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。	…… （七）公司利润分配的审议程序： …… 2、监事会审计委员会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议，并经过半数监事审计委员会成员表决通过。 3、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东会表决通过后生效实施。董事会在审议利润分配政策的变更或者调整事项时，须经全体董事过半数表决同意。监事会审计委员会在审议利润分配政策变更或者调整时，须经全体监事审计委员会成员过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策的变更或者调整事项时，应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。








第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。	第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



	第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
	第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
修订前	修订后
	内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须，由股东会决定，。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。


第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件等形式进行。



第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上公告。	第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的减少注册资本将不低于，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。





	第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
修订前	修订后
	第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
	第一百九十三条公司有本章程第一百八十六九十二条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十六条第(一)、(二)、 (四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条公司因本章程第一百八十六九十二条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员。逾期不成立的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组进行义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。





第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。


第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。


修订前	修订后
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。


第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规和部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和部门规章规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。	第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规和部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和部门规章规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程所称“交易”，包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3.转让或受让研发项目； 4.签订许可使用协议； 5.提供担保； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权、债务重组； 10.提供财务资助； 11.上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。	第二百〇六条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程所称“交易”，包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3.转让或者受让研发项目； 4.签订许可使用协议； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权、债务重组； 10.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 1112.上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。







第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“以下”、“低于”、“多于”、“超过” 不含本数。	第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“以下”“过”、“低于”、“多于”“少于”、“超过”不含本数。



第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。


第二百〇五条本章程经公司股东会决议通过后生效并施行，其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7	第二百一十二条本章程经公司股东会决议通过后生效并施行，其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。




修订前	修订后
月1日正式施行后生效。

除上述修订外，《公司章程》中删去原“第七章监事会”的全部内容，其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括因本次修订相应对公司章程原条款序号、援引条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。（未完）