*ST亚振(603389):2025年第一次临时股东大会会议材料
2025年第一次临时股东大会 会议材料 二〇二五年八月十八日 目 录 1 一、会议须知··························3 二、会议议程··························三、2025年第一次临时股东大会议案·············· 4议案一：关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案···· 4议案二：关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的议案···· 5亚振家居股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 30 二、出席会议的相关人员请在会议召开前 分钟到达会场签到。参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，其代表的股份将不再计入现场有效表决的股份数。 四、公司董事会秘书办公室具体负责会议有关各项事宜。 五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。 六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。 七、股东发言应依照以下规则： （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者； （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权； （四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）其他合理的理由。 八、股东大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 九、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。 亚振家居股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：现场会议：2025年8月18日下午14:00（会议签到时间为13:30-13:55）网络投票：2025年8月18日上午9:15至2025年8月18日下午15:00 现场会议地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室与会人员：公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的其他人员 主持人：董事长高伟先生 见证律师：国浩律师（上海）事务所律师 会议安排： 一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员。 四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事五、逐项宣读各项议案并审议
七、现场表决，统计现场表决情况 八、主持人宣布休会20分钟 九、主持人宣布现场投票表决结果 十、律师发表见证意见 十一、主持人宣布现场会议结束 议案一： 关于现金收购广西锆业科技有限公司 51%股权的议案 各位股东及股东代表： 近年来，国内家具行业受房地产市场深度调整、原材料价格波动、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。公司未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。为了顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量，公司拟向海南锆钛资源控股集团有限公司购买其持有的广西锆业科技有限公司（以下简称“标的公司”）51.00%的股权（以5,544.8985 下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为 万元。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，业务将拓展至锆钛选矿领域，形成具备中高端家具业务与锆钛选矿业务的多元化业务布局，一定程度上将改善公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现公司主营业务适度多元化的战略布局。 具体内容详见公司于2025年8月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-064）。 上述议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。 议案二： 关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 根据公司战略发展的需要及顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升公司持续经营能力和质量。公司拟以人民币5,544.8985万元价格现金收购广西锆业科技有限公司（以下简称“广西锆业”）51%股权。具体内容详见公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-064）。 本次担保是以公司完成对广西锆业51%控制权收购（以下简称“本次收购”）为前提，公司为广西锆业在2024年4月10日与桂林银行股份有限公司钦州分行（以下简称“桂林银行钦州分行”）申请的存量23,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，并以本公司拟取得的广西锆业51%股权为广西锆业在2024年4月10日与桂林银行钦州分行申请的存量23,000万元的固定资产贷款（风险敞口不超过23,000万元，期限为2024年4月10日至2029年4月9日）提供股权质押担保，本公司为广西锆业与桂林银行钦州分行于2024年12月24日申请的存量36,400万元综合授信（风险敞口不超过36,400万元，期限为2024年12月24日至2027年12月23日）提供连带责任保证担保，以上广西锆业存量授信额度的风险敞口合计不超过59,400万元。上述全部授信均用于广西锆业经营，授信业务包括贷款、承兑汇票、信用证等。授信期限自股东大会通过之日起4年内有效。 上述担保额度是公司为控股子公司提供的担保额度，担保协议将在上述额度内由担保方、被担保方与债权人协商确定。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 具体内容详见公司于2025年8月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2025-065）。 上述议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。 中财网
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