帝欧家居(002798):北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家居集团股份有限公司帝欧转债2025年第一次债券持有人会议的法律意见书
北京金杜（成都）律师事务所 关于帝欧家居集团股份有限公司“帝欧转债” 2025年第一次债券持有人会议的法律意见书 致：帝欧家居集团股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受帝欧家居集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《帝欧家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》），指派律师出席了公司于 2025年 8月 8日召开的公司可转换公司债券（以下简称“帝欧转债”或“本期债券”）2025年第一次债券持有人会议（以下简称本次债券持有人会议），并就本次债券持有人会议相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《募集说明书》； 2. 《债券持有人会议规则》； 3. 公司 2025年 7月 24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《帝欧家居集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议的公告》； 报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《帝欧家居集团股份有限公司关于召开 2025年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称《债券持有人会议的通知》）； 5. 公司本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册； 6. 出席本次债券持有人会议的持有人及持有人代理人的资格证明文件等相关资料； 7. 公司本次债券持有人会议议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8. 其他与本次债券持有人会议相关的会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次债券持有人会议召集和召开的程序、出席本次债券持有人会议人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次债券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会议召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、公司本次债券持有人会议的召集、召开程序 （一）本次债券持有人会议的召集 2025年 7月 23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于召开 2025 年第一次债券持有人会议的议案》，决定于 2025年 8月 8日召开公司 2025年第一次债券持有人会议。 2025年 7月 24日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公告了《债券持有人会议的通知》。 （二）本次债券持有人会议的召开 1.本次债券持有人会议采取现场和通讯方式相结合的方式召开。 2.本次债券持有人会议的现场会议于2025年8月8日（星期五）下午15:00在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室召开，该现场会议由公司副董事长刘进主持。 3.本次债券持有人会议采取记名方式通过现场和通讯方式进行投票表决。债券持有人选择以通讯方式表决的，应自债权登记日次日2025年8月5日起至2025年 8月 7日下午 16:30前将表决票通过邮寄、现场递交或以扫描件形式通过电子邮件方式送达（以公司签收时间为准）公司证券部或公司指定邮箱。以电子邮件方式送达后，需将相关原件在会议召开后 5个工作日内邮寄到公司证券部。 经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《债券持有人会议的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 二、出席本次债券持有人会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次债券持有人会议的人员资格 券持有人会议的持有人资格证明文件等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共 2人，代表“帝欧转债”有表决权的未偿还债券13,090张，占“帝欧转债”未偿还债券面值总额的0.1261%。 根据公司提供的本次债券持有人会议通讯表决结果，参与本次债券持有人会议通讯表决的债券持有人共 1名，代表“帝欧转债”有表决权的未偿还债券3,720,341张，占“帝欧转债”未偿还债券面值总额的 35.8452%。 综上，出席本次债券持有人会议的债券持有人共计3人，代表“帝欧转债”有表决权的未偿还债券3,733,431张，代表“帝欧转债”未偿还债券面值总额为373,343,100.00元，占“帝欧转债”未偿还债券面值总额的35.9714%。 除上述出席本次债券持有人会议人员以外，本所律师现场出席了本次债券持有人会议现场会议并进行见证。 在公司提供的通讯表决资料真实、准确、完整的前提下，参与本次债券持有人会议通讯表决的债券持有人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》规定。基于上述，本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员的资格符合法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。 （二）召集人资格 本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。 三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果 （一）本次债券持有人会议的表决程序 1.本次债券持有人会议审议的议案与《债券持有人会议的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次债券持有人会议采取现场和通讯方式相结合的表决方式。以通讯方式投票的债券持有人在规定的时间内将扫描后的表决票通过电子邮件发送至公司指定邮箱，从而行使了表决权。 3.会议主持人结合现场会议投票和通讯投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次债券持有人会议的表决结果 经本所律师见证，本次债券持有人会议按照法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，审议通过了以下议案： 1.《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》之表决结果如下： 同意票 3,733,431张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数的 100%；反对票 0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数的0%；弃权票 0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数的 0%。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次债券持有人会议表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定；出席本次债券持有人会议的人员和召集人的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家居集团股份有限公司 “帝欧转债”2025年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签章页） 北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：___________ 赵志莘 ___________ 谢艾玲 单位负责人： ___________ 卢 勇 二〇二五年八月八日 中财网
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