[收购]广东宏大(002683):宏大防务收购大连长之琳科技股份有限公司控股权
广东宏大控股集团股份有限公司 关于宏大防务收购大连长之琳科技股份有限公司控股权的公告 一、交易概述 广东宏大控股集团股份有限公司（下称“公司”）于 2025年 8月 8 日召开了第六届董事会 2025年第六次会议，审议通过了《关于收购大连长之琳科技股份有限公司控股权的议案》，为补强公司防务装备板块，提升公司防务板块未来财务和持续经营能力，公司下属子公司广东宏大防务科技股份有限公司（以下简称“宏大防务”）拟以现金 102,000万元收购大连长之琳科技股份有限公司（以下简称“长之琳”或“标的公司”）60%的股权。本次交易完成后，宏大防务将成为长之琳的控股股东。公司董事会授权经营班子与长之琳现有 21名股东签订相 关股权收购协议并届时以不超过董事会授权额度范围内取得该标的控股权，具体以协议正式签订为准。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》以及深交所有关规则的规定，本事项无需提交至股东会审议。 二、交易对方的基本情况 本次交易对手方为长之琳的全体股东，共 21位。具体情况如下： （一）交易对手方一：三名自然人股东的基本情况
被执行人，与公司及公司前 10名股东均不存在关联关系。 （二）交易对手方二 1、企业名称：大连长永亚科技研发中心（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路 34号-3 4、执行事务合伙人：夏健钧 5、出资额：1940.9154万人民币 6、统一社会信用代码：91210213MA0QERYT4X 7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广，企业管理。 8、合伙人情况：夏健钧（持股 51.7563%）、韩晓轩、樊星、任 胜全等 44名自然人合伙人。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，大连长永亚科技研发 中心（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、大连长永亚科技研发中心（有限合伙）与公司及公司前十名 股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对手方三 1、企业名称：大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开 发区福泉北路 22-3号 205 4、执行事务合伙人：夏健钧 5、出资额：760.0626万人民币 6、统一社会信用代码：91210213MA10ATAW8B 7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广，企业管理。 8、合伙人情况：潘远航、朱开滨、李明利、班勇等 29名自然人 合伙人。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，大连亿鑫盛源技术服 务合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）与公司及公司 前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）交易对手方四 1、企业名称：共青城钛不平凡投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内 4、执行事务合伙人：牟翠鸣 5、出资额：8608万人民币 6、统一社会信用代码：91360405MA39RXMY66 7、经营范围：以自有资金从事投资活动 8、合伙人情况：孙程（持有 45.1441%）、孙默骞、蔡向武等 14 名自然人股东。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，共青城钛不平凡投资 合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、共青城钛不平凡投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前 十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （五）交易对手方五 1、企业名称：鹰潭嘉瑞邦信创新投资有限合伙企业 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：江西省鹰潭高新技术产业开发区 38号路 4、执行事务合伙人：北京嘉瑞融金投资有限公司 5、出资额：3750万人民币 6、统一社会信用代码：91360600MA35G40L75 7、经营范围：投资管理、实业投资、资产管理及商务咨询 8、合伙人情况：北京嘉瑞融金投资有限公司及原泉、乔顺昌、李 琳等 24个自然人合伙人。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，鹰潭嘉瑞邦信创新投 资有限合伙企业不属于失信被执行人。 10、鹰潭嘉瑞邦信创新投资有限合伙企业与公司及公司前十名股 东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （六）交易对手方六 1、企业名称：国家军民融合产业投资基金有限责任公司 2、企业性质：其他有限责任公司 3、主要经营场所：北京市海淀区清河路 135号 D座 2层(东升地 区) 4、法定代表人：曲克波 5、注册资本：5100000万人民币 6、统一社会信用代码：91110108MA01GC0U3L 7、主营业务：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。 8、股东情况：中华人民共和国财政部、中国航空工业集团有限公 司等 30家单位为其股东。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，国家军民融合产业投 资基金有限责任公司不属于失信被执行人。 10、国家军民融合产业投资基金有限责任公司与公司及公司前十 名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （七）交易对手方七 1、企业名称：深圳市铸成毅行一号创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号国际商会大厦 B栋 1203-1204 4、执行事务合伙人：深圳市铸成投资有限责任公司 5、出资额：3420万人民币 6、统一社会信用代码：91440300MA5GMEQH3L 7、经营范围：投资兴办实业、创业投资业务 8、合伙人情况：天津冠丰信息咨询中心（个人独资）出资 95.614%、毛辉出资 2.924%、深圳市铸成投资有限责任公司出资 1.462%。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，深圳市铸成毅行壹号 创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、深圳市铸成毅行一号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司 及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （八）交易对手方八 1、企业名称：中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限 合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262号查验库办公区 202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 4063号） 4、执行事务合伙人：中航创新资本管理有限公司 5、出资额：50000万元 6、统一社会信用代码：91120118MA07CBJ342 7、主营业务：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投 资、投资管理、资产管理等活动；自有资金投资的资产管理服务。 8、合伙人情况：成都飞机工业（集团）有限责任公司出资 60%、 中航创新资本管理有限公司出资 20%、中航工业产融控股股份有限公司出资 20%。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，中航航空产业链引导 （天津）合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）与 公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （九）交易对手方九 1、企业名称：青岛国器壹号投资企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路 32号 3-202 4、执行事务合伙人：上海爵银投资管理有限公司 5、出资额：1182万元 6、统一社会信用代码：91370285MA3U3MQ87K 7、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动 8、合伙人情况：上海爵银投资管理有限公司出资 1.0152%、李嘉 等 7个自然人出资 98.9848%. 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，青岛国器壹号投资企 业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、青岛国器壹号投资企业（有限合伙）与公司及公司前十名股 东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十）交易对手方十 1、企业名称：湖州尚道天祥股权投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾 28幢 B座-90 4、执行事务合伙人：深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司 5、出资额：3215万元 6、统一社会信用代码：91330501MA7CH0HYXN 7、主营业务：股权投资 8、合伙人情况：深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司出资 1.5552%、须智等 20个自然人出资 98.4448%。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，湖州尚道天祥股权投 资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、湖州尚道天祥股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司 前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十一）交易对手方十一 1、企业名称：丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：丹阳市宝塔路 15号 4、执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司 5、出资额：11200万元 6、统一社会信用代码：91321181MA253NBY22 7、主营业务：创业投资 8、合伙人情况：上海盛宇股权投资基金管理有限公司等 6个法人 主体、陈建平等 4个自然人为其合伙人。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，丹阳盛宇鸿图创业投 资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司 前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十二）交易对手方十二 1、企业名称：无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：无锡市新吴区菱湖大道 111-2号软件园飞鱼座 A301-D07 4、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、 中信金石投资有限公司 5、出资额：519000万元 6、统一社会信用代码：91320214MA273FN94B 7、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动 8、合伙人情况：青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、中信证券投资有限公司、中信金石投资有限公司等 6个法人主体、自然人冯戟为其合伙人。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，无锡上汽金石创新产 业基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）与公司及 公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十三）交易对手方十三 1、企业名称：平潭旺中壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号 楼 5层 511室-1287 4、执行事务合伙人：臻合基金管理有限公司 5、出资额：2600万元 6、统一社会信用代码：91350128MA32DUAY9A 7、主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相 关咨询服务 8、合伙人情况：臻合基金管理有限公司出资 3.8462%、侯文奇等 15个自然人出资 96.1538%。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，平潭旺中壹号股权投 资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、平潭旺中壹号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司 前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十四）交易对手方十四 1、企业名称：宁波梅山保税港区浩蓝北斗投资管理中心（有限合 伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401 室 A区 A0549 4、执行事务合伙人：北京浩蓝行远投资管理有限公司 5、出资额：2150万元 6、统一社会信用代码：91330206MA2844AG5X 7、主营业务：投资管理，资产管理 8、合伙人情况：北京浩蓝行远投资管理有限公司出资 0.4651%、 彭玫等 11个自然人出资 99.5349%。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，宁波梅山保税港区浩 蓝北斗投资管理中心（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、宁波梅山保税港区浩蓝北斗投资管理中心（有限合伙）与公 司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十五）交易对手方十五 1、企业名称：深圳市铸成毅行六号创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号国际商会大厦 B栋 1203-1204 4、执行事务合伙人：深圳市铸成投资有限责任公司 5、出资额：4000万元 6、统一社会信用代码：91440300MA5H6A2N2B 7、主营业务：创业投资 8、合伙人情况：南京台亚百货市场管理有限公司出资 40%、南京 融泰华诚投资管理有限公司出资 17.50%、深圳市铸成投资有限责任公司出资 2.50%、陈曦出资 35%、毛辉出资 5%。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，深圳市铸成毅行六号 创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、深圳市铸成毅行六号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司 及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十六）交易对手方十六 1、企业名称：青岛融合奇点科技投资中心（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山 路 172号中德生态园双创中心 3206室 4、执行事务合伙人：北京广厦奇点投资管理有限公司 5、出资额：70015万元 6、统一社会信用代码：91370211MA3RRP9P42 7、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动 8、合伙人情况：国家军民融合产业投资基金有限责任公司等 7个 法人主体为其合伙人。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，青岛融合奇点科技投 资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、青岛融合奇点科技投资中心（有限合伙）与公司及公司前十 名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十七）交易对手方十七 1、企业名称：拉萨楚源企业管理有限责任公司 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区创业基地大楼 2- 11-10C 4、法定代表人：路志齐 5、注册资本：1400万元 6、统一社会信用代码：91540126396977060G 7、主营业务：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；政府采购代理服务；招投标代理服务；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；科技中介服务 8、股东情况：湖北楚原科技发展有限责任公司持有 100%股权。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，拉萨楚源企业管理有 限责任公司不属于失信被执行人。 10、拉萨楚源企业管理有限责任公司与公司及公司前十名股东均 不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十八）交易对手方十八 1、企业名称：成都博源新程创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：高新区交子大道中海国际中心 E座 1012 4、执行事务合伙人：海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙） 5、出资额：50000万元 6、统一社会信用代码：91510100MA69X0YY0P 7、主营业务：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动 8、合伙人情况：军民融合发展产业投资基金（有限合伙）等 15 个法人主体、乔叶叶等 2个自然人为其合伙人。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，成都博源新程创业投 资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、成都博源新程创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司 前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十九）交易对手方十九 1、企业名称：深圳市铸成毅行二号创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号国际商会大厦 B栋 1203-1204 4、执行事务合伙人：深圳市铸成投资有限责任公司 5、出资额：1010万元 6、统一社会信用代码：91440300MA5GPE5T4L 7、主营业务：创业投资业务、投资兴办实业 8、合伙人情况：深圳市铸成投资有限责任公司出资 0.9901%、曾 文林等 4个自然人出资 99.0099%。 9、经查询全国法院失信被执行人查询系统，深圳市铸成毅行二号 创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 10、深圳市铸成毅行二号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司 及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易为购买长之琳 60%股权。 （一）长之琳基本概况 1、名称：大连长之琳科技股份有限公司 2、企业性质：其他股份有限公司(非上市) 3、成立日期：2005-01-28 4、注册地：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路22号 5、法定代表人：夏健钧 6、注册资本：7800万人民币 7、统一社会信用代码：91210213759929237P 8、主营业务：航空零部件研发、制造，主要产品包括航空发动机 零组件、管路连接件及组合导管、航空紧固件、隔热类产品等。 9、股东情况：长之琳共有21名股东，具体如下：
被执行人，与公司及公司前10名股东均不存在关联关系。 （二）交易标的的主要财务情况 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连长之 琳科技股份有限公司 2022-2025年 1-3月审计报告》（司农专字 [2025]25003460011号），长之琳最近一年一期主要财务指标如下： 单位：元
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏 大防务科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的大连长之琳科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0356号），本次资产评估选用收益法、资产基础法进行评估，并选用收益法结论作为评估结论。 运用收益法，评估基准日 2025年 3月 31日时，长之琳的净资产 账面值为 85,475.94万元，股东全部权益的评估价值为 170,073.96万元，增幅 98.97%。 运用资产基础法，经过评估测算，评估基准日 2025年 3月 31日 时，长之琳总资产账面值为 111,528.86 万元，评估值为 167,884.13万元，增幅 50.53%；负债账面值 26,052.92万元，评估值为 26,052.92万元，无增减；净资产账面值为 85,475.94万元，评估值为 141,831.21万元，增幅 65.93%。 本次交易采用收益法结论作为定价依据。经交易各方商定，本次 交易对长之琳的估值为170,000万元。公司本次拟收购长之琳合计60%股权对应交易价格为 102,000万元。 （四）股权质押及受限情形 标的公司股权权属清晰，并合法有效地持有下属子公司股权，资 产权属清晰；标的公司合规运营，未有重大处罚和债权债务纠纷；没有同业竞争和关联交易情形，没有未完诉讼和劳动纠纷；本次交易的标的股份合法、完整，标的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，且在交割前未设置质押或其他权利限制。截至本公告日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 四、交易协议的主要内容 本次交易的具体情况如下：
资者区分不同交易对方的属性，进行差异化定价。公司通过收购的方式取得长之琳60%的股权所支付的交易对价总额为102,000万元，具体以协议正式签订为准。 （一）公司与长之琳经营层的股份转让协议 转让方（甲方）：夏健钧（甲方一）、夏建功（甲方二）、大连 长永亚科技研发中心（有限合伙）（甲方三）、大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）（甲方四） 受让方（乙方）：广东宏大防务科技股份有限公司 标的公司（丙方）：大连长之琳科技股份有限公司 预计本次合计收购长之琳实控人及员工持股平台所持标的公司的 股权比例为32.1091%，其中：收购夏健钧所持标的公司股权比例为 21.0256%、收购夏建功所持标的公司股权比例为5.0000%、收购大连长永亚科技研发中心（有限合伙）所持标的公司股权比例为5.1643%、收购大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）所持标的公司股权比例为0.9192%，具体以协议正式签订为准。 本次交易完成后，预计长之琳实控人及员工持股平台继续合计持 有长之琳的股权比例为40%，其中夏健钧持有23.9013%、夏建功持有 6.9734%、大连长永亚科技研发中心（有限合伙）持有7.7464%、大连亿鑫盛源技术服务合伙企业（有限合伙）持有1.3789%，具体以协议正式签订为准。 （1）转让价格：本次交易中标的公司股东全部权益的价值为 1,700,000,000元，甲、乙双方确定本次标的股份的转让价格预计为 46,425.30万元，具体以协议正式签订为准。 （2）支付方式：经甲、乙双方协商一致，股份转让价款分两期支 付，自本协议生效后5个工作日内乙方向甲方支付标的股份转让价款的30%；自标的股份完成工商登记备案之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款的70%。 2、标的公司治理 （1）标的公司董事会由5名董事组成，由乙方提名3名董事候选人、 甲方一提名2名董事候选人(其中1名为甲方一）。乙方提名的其中1名董事候选人应担任标的公司的董事长、法定代表人。标的公司董事会会议做出决议，应当经全体董事过半数通过。 （2）标的公司不设监事会/监事，在董事会中设置由董事组成的 审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由3名董事组成（其中2名为乙方提名董事，且其中1名担任审计委员会主任）。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；审计委员会决议的表决，应当一人一票。 （3）标的公司的总经理由甲方一继续担任，标的公司的财务负责 人由乙方推荐的人员担任，标的公司其他高级管理人员以市场化方式选聘并由总经理提名，由标的公司董事会聘任。 （4）标的公司的党组织隶属关系转移至乙方。 3、利润分享及补偿机制 在本次交易完成后的5个完整会计年度（即2025-2029年），对标 的公司上述期间内的每一年的利润分享及补偿制定以下机制： （1）如标的公司当年归母净利润超过1.70亿元，则超额部分的20% 作为超额业绩奖励，由甲方一负责对标的公司核心团队进行分配；超额利润奖励纳入当期成本后的剩余利润，由标的公司各股东按持股比例享有； （2）如标的公司当年归母净利润高于1.36亿元而低于1.70亿元， 则标的公司各股东按持股比例分享利润； （3）如标的公司当年归母净利润高于0.816亿元而低于1.36亿元， 则乙方享有0.816亿元利润，其余部分利润归标的公司其余股东按持股比例享有； （4）如标的公司当年归母净利润小于或者等于0.816亿元，则该 利润归乙方全部享有； （5）如标的公司当年归母净利润为负，由各股东按持股比例承担 亏损。 上述利润分享及补偿方案在2029年（不含当年）之后且甲方一继 续负责标的公司经营管理期间，由标的公司董事会按上述原则每三年予以重新调整。 除非因法律法规规定要求，否则上述利润分享及补偿方案计算不 得改变标的公司的会计政策、会计估计，确保计算标准的连续性和一致性。 4、其他约定 （1）本次交易完成后，在标的公司当年有盈利的情况下，当年利 润分配比例不得低于当年归母净利润的10%。 （2）甲方需保证标的公司未来年度经营活动现金流入的稳定性， 即每年销售商品、提供劳务收到的现金，占当期营业收入的比例不得低于约定比例，其中当年营业收入同比增长不超过20%时，该比例为 90%；当年营业收入同比增长超过20%时，该比例为85%。 如任一年度上述比例未达到约定比例，则甲方当年度不得参与利 润分配，需按逐年累计计算达标后方可分配其应分未分利润，即（当年销售商品、提供劳务收到的现金+次年销售商品、提供劳务收到的现金）÷（当年营业收入+次年营业收入）≥约定比例时，甲方方可分配其应分未分利润，如次年累计计算结果仍未达标，则需继续递延发放。 （3）本次交易完成后，标的公司将按照公司的财务管理相关规定， 统一由公司财务共享中心负责相应财务工作，并在公司的会计信息系统进行会计核算并按要求进行资金归集。 （4）在甲方一负责标的公司经营管理期限内，针对甲方一所持标 的公司剩余股份，其转让及/或质押及/或设置任何第三方权利需经乙方书面同意。 5、过渡期安排 自2025年3月31日起至交割日为“过渡期”。过渡期内，除为履行本 协议相关约定外，甲方不在标的股份上设置质押，不设置任何优先权、权利限制或权利负担，甲方不转让或通过其他方式直接或间接处置所持标的公司股份。截至交割日前标的公司的累计收益和亏损均归交割日后的标的公司股东享有或承担。 6、生效条件 本协议经甲方一、甲方二签字，甲方三、甲方四执行事务合伙人 签字并加盖公章，及乙方、丙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立。除协议部分条款自成立之日起生效外，本协议应自以下条件全部满足之日起生效： （1）标的公司除甲方以外的其他股东，同意向乙方转让的标的公 司股份数量占标的公司股本总数的比例合计不低于 18.89%； （2）乙方的股东大会/股东会审议通过本次交易方案； （3）乙方的控股股东广东宏大董事会决议通过本次交易方案； （4）甲方三、甲方四合伙人会议/大会决议通过本次交易方案。 （二）公司与长之琳其他股东的股份转让协议 转让方（甲方）：长之琳财务投资人 受让方（乙方）：广东宏大防务科技股份有限公司 预计本次合计收购长之琳财务投资人所持有的长之琳股份 27.89%，具体以协议正式签订为准。 1、本次股份转让价格 双方同意，以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司进行评估而出具的《广东宏大防务科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的大连长之琳科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的评估值为参考依据，双方进一步协商确定本次标的股份的转让价格。本次转让价格预计为 55,574.70万元，具体以协议正式签订为准。 2、过渡期安排 双方同意，自 2025年 3月 31日起至交割日为“过渡期”。过渡期 内，除为履行本协议相关约定外，甲方不在标的股份上设置质押，不设置任何优先权、权利限制或权利负担，甲方不转让或通过其他方式直接或间接处置所持标的公司股份。双方同意，截至交割日前标的公司的累计收益和亏损均归交割日后的标的公司股东享有或承担。 3、承诺事项 甲方知悉并理解，标的公司控股股东夏健钧会同时向乙方转让股 份，甲方确认放弃对该等股份的优先购买权，并承诺根据标的公司章程和相关法人治理制度的规定及本协议的约定，配合乙方促使标的公司召开董事会、监事会、股东大会/股东会等获得完成本次交易及控股股东转让股份所必需的相关批准文件或授权。 4、生效条件 本协议经甲方签字/法定代表人签字并加盖公章，及乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立。除协议部分条款自成立之日起生效外，本协议应自以下条件全部满足之日起生效： （1）乙方的股东大会/股东会审议通过本次交易方案； （2）乙方的控股股东广东宏大控股集团股份有限公司董事会决议 通过本次交易方案； （3）甲方合伙人会议/大会或股东大会/股东会决议通过本次交易 方案【部分机构适用】。 具体以正式签订的协议约定为准。 五、涉及购买资产的其他安排 本次公司控股子公司宏大防务拟收购长之琳控股权的资金来源为 自有资金，不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，长之琳成为公司控股子公司宏大防务的控股子公司，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，也不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不会导致公司缺乏独立性。 六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易目的 向军工转型是公司的发展战略，标的公司是聚焦航空装备领域， 专业从事航空零部件研发、制造的高新技术企业，军工配套业务资质齐全，主要产品包括紧固类产品、隔热类产品、管路连接件及导管类产品、发动机零组件及单元体类产品等，广泛配套于中航工业、中国航发、中国商飞等客户。本次收购长之琳股权有利于补强防务装备业务，完善产业链布局，提升公司防务装备板块的行业参与深度、广度，同时也能较大提升公司军工板块的资产、收入、利润规模。此外，标的公司所具备的飞机、航空发动机领域研发设计、加工制造能力，与公司存量军工业务具有较大协同性。本次交易完成后，有利于推动公司防务装备板块各类产品整合，向客户提供更多综合性、集成性的产品、服务，提升公司在防务装备行业的核心竞争力。 （二）存在的风险 1、产品价格下行的风险 按目前行业发展情况，产品价格存在下行风险，毛利率呈下滑趋 势。由于标的公司军品收入规模及占比较大，若未来产品定价出现持续整体下滑的趋势，或将对标的公司未来盈利能力和经营业绩造成一定的不利影响。 针对此风险，公司收购后将加强提升人均效益、精细化管理、参 与新型号装备跟研、提升民品收入占比，并将推动标的公司不断发展新的业务以保持良好的业绩增长，尽可能平缓产品降价对公司业绩的负面影响。 2、存货及发出商品规模较大风险 基于业务规模扩大、主机厂验收周期较长等因素，标的公司存货 余额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增长，则存货发生跌价的风险也将进一步增加。 针对此风险，公司将督促标的公司加强存货管理，提升存货周转 率；持续关注存放于客户工厂库房中的发出商品的实际情况，加强与客户的异地盘点、对账确认等工作，尽可能缩短对发出商品的验收周期。 （三）对公司的影响 本次交易完成后，长之琳将纳入公司合并报表范围，将有助于提 升公司防务装备业务的经营业绩和盈利能力，符合公司向军工转型的发展战略。 截至2025年3月31日，公司资产负债率为50.27%，公司货币资金为 293,774.78万元。本次收购所需资金均为公司自有资金，约占公司货币资金的34.72%，可动用的资金足以覆盖本次交易对价，不会对公司正常经营活动所需流动资金产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司将授权经营班子与长之琳21名股东签订股权收购相关协议， 公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据本次股权收购的交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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