亚太股份(002284):北京海润天睿律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层&9层&10层&13层&17层 电话：010-65219696；传真：010-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于浙江亚太机电股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 致：浙江亚太机电股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李鹂阳、孙菁菁以现场方式出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行律师见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，本次股东大会是由公司董事会根据2025年7月23日召开的第八届董事会第二十五次会议决议召集。公司已于2025年7月24日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《浙江亚太机电股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方法等事项。 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东大会现场会议于2025年8月8日15:00召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月8日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月8日9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计258人，代表股份357,181,364股，占公司有表决权股份总数的48.3265%。其中以现场方式出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份326,492,875股，占公司有表决权股份总数的44.1744%；其中参加本次股东大会网络投票的股东共计254人，代表股份30,688,489股，占公司总股份的4.1521%。 本次股东大会由公司董事长黄伟中先生主持，公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东大会。 经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议的事项如下： 1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01选举黄伟中先生为公司第九届董事会非独立董事； 表决情况：同意352,286,891股。其中，中小股东总表决情况：同意25,794,016股。 表决结果：通过。 1.02选举黄伟潮先生为公司第九届董事会非独立董事； 表决情况：同意352,499,241股。其中，中小股东总表决情况：同意26,006,366股。 表决结果：通过。 1.03选举黄超杰先生为公司第九届董事会非独立董事 表决情况：同意352,499,036股。其中，中小股东总表决情况：同意26,006,161股。 表决结果：通过。 1.04选举孙华东先生为公司第九届董事会非独立董事 表决情况：同意352,499,189股。其中，中小股东总表决情况：同意26,006,314股。 表决结果：通过。 1.05选举陈勇先生为公司第九届董事会非独立董事 表决情况：同意352,518,992股。其中，中小股东总表决情况：同意26,026,117股。 表决结果：通过。 2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》 2.01选举俞小莉女士为公司第九届董事会独立董事 表决情况：同意353,466,205股。其中，中小股东总表决情况：同意26,973,330股。 表决结果：通过。 2.02选举程峰先生为公司第九届董事会独立董事 表决情况：同意353,486,331股。其中，中小股东总表决情况：同意26,993,456股。 表决结果：通过。 2.03选举舒敏先生为公司第九届董事会独立董事 表决情况：同意353,466,100股。其中，中小股东总表决情况：同意26,973,225股。 表决结果：通过。 3.审议并通过《关于公司第九届独立董事津贴的议案》 表决情况：同意354,713,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3091％；反对2,377,497股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6656％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0253％。 其中，中小投资者表决情况：同意28,220,692股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.9586％；反对2,377,497股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.7472％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2942％。 表决结果：通过。 4.审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 表决情况：同意351,381,779股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3763％；反对5,714,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5999％；弃权84,900股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0238％。 其中，中小投资者表决情况：同意24,888,904股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.1018％；反对5,714,685股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.6216％；弃权84,900股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2767％。 表决结果：通过。 5.审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意354,879,267股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3555％；反对2,242,897股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6279％；弃权59,200股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0166％。 其中，中小投资者表决情况：同意28,386,392股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.4985％；反对2,242,897股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3086％；弃权59,200股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1929％。 表决结果：通过。 6.逐项审议《关于修订及废止公司部分治理制度的议案》 6.01审议并通过《关于更名并修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意330,891,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6395％；反对26,231,007股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3439％；弃权59,200股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0166％。 其中，中小投资者表决情况：同意4,398,282股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.3320％；反对26,231,007股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.4751％；弃权59,200股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1929％。 表决结果：通过。 6.02审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意330,861,657股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6313％；反对26,237,007股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3456％；弃权82,700股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0232％。 其中，同意4,368,782股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.2359％；反对26,237,007股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.4946％；弃权82,700股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2695％。 表决结果：通过。 6.03审议并通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》表决情况：同意354,885,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3574％；反对2,185,297股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6118％；弃权110,100股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0308％。 其中，中小投资者表决情况：同意28,393,092股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.5203％；反对2,185,297股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1209％；弃权110,100股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3588％。 表决结果：通过。 6.04审议并通过《关于修订<分红管理制度>的议案》 表决情况：同意330,878,257股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6359％；反对26,236,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3455％；弃权66,200股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0185％。 表决结果：通过。 6.05审议并通过《关于更名并修订<股东会网络投票实施细则>的议案》表决情况：同意331,006,457股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6718％；反对26,110,807股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3102％；弃权64,100股（其中，因未投票默认弃权17,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0179％。 表决结果：通过。 6.06审议并通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决情况：同意330,931,657股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6509％；反对26,139,607股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3183％；弃权110,100股（其中，因未投票默认弃权6,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0308％。 表决结果：通过。 6.07审议并通过《关于修订<对外长期投资管理制度>的议案》 表决情况：同意330,887,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6386％；反对26,237,407股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3457％；弃权56,100股（其中，因未投票默认弃权6,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0157％。 表决结果：通过。 6.08审议并通过《关于修订<控股股东行为规范>的议案》 表决情况：同意330,890,757股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6394％；反对26,223,007股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3416％；弃权67,600股（其中，因未投票默认弃权6,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0189％。 表决结果：通过。 6.09审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意330,843,357股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6262％；反对26,226,207股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3425％；弃权111,800股（其中，因未投票默认弃权30,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0313％。 表决结果：通过。 6.10审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意330,910,657股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6450％；反对26,140,507股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3186％；弃权130,200股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0365％。 表决结果：通过。 6.11审议并通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意330,874,257股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.6348％；反对26,219,507股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.3407％；弃权87,600股（其中，因未投票默认弃权30,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0245％。 表决结果：通过。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案相符，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东会规则》的规定。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 1、本次股东大会对列入会议通知中的议案采取了现场投票和网络投票两种方式投票表决。 2、出席本次股东大会现场会议的股东对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。 3、公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月8日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月8日9:15至15:00期间的任意时间。 4、本次股东大会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。 5、本次会议审议的第1、2、3、4、5、6.01、6.02和6.03项议案属于影响中小投资者的重大事项，对中小投资者的表决予以单独计票。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京海润天睿律师事务所(盖章) 见证律师：(签字) 负责人：(签字) 李鹂阳： 颜克兵： 孙菁菁： 2025年8月8日 中财网
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