拉卡拉(300773):拉卡拉支付股份有限公司章程（草案-H股发行上市后适用）
原标题:拉卡拉:拉卡拉支付股份有限公司章程（草案-H股发行上市后适用） 公司章程 拉卡拉支付股份有限公司 章 程 （草案） （H股发行上市后适用） 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................................................. 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 9 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 11 第四章 股东和股东会 ........................................................................................................................... 12 第一节 股东 ................................................................................................................................... 12 第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................................................... 16 第三节 股东会的一般规定 ........................................................................................................... 18 第四节 股东会的召集 ................................................................................................................... 23 第五节 股东会的提案与通知 ....................................................................................................... 25 第六节 股东会的召开 ................................................................................................................... 27 第七节 股东会的表决和决议 ....................................................................................................... 31 第五章 董事和董事会 ........................................................................................................................... 37 第一节 董事的一般规定 ............................................................................................................... 37 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 41 第三节 独立董事 ........................................................................................................................... 46 第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................................... 52 第五节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 54 第六章 高级管理人员 ........................................................................................................................... 56 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 59 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 59 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 63 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 64 第八章 通知和公告 ............................................................................................................................... 64 第一节 通知 ................................................................................................................................... 64 第二节 公告 ................................................................................................................................... 65 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 66 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................................... 66 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 67 第三节 修改章程 ........................................................................................................................... 70 第十章 附则 ........................................................................................................................................... 70 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护拉卡拉支付股份有限公司（下称“公司”）、股 东、员工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，以发起方式设 立的股份有限公司。 公司在北京市海淀区市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110108770425654N。 第三条 公司于2019年4月4日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]646号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股，于2019年4月25日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深圳证券交易所”合称“证券交易所”）主板挂牌上市，在香港联交所发行【】股。 第四条 公司名称： 中文名称：拉卡拉支付股份有限公司； 英文名称：Lakala Payment Co.,Ltd. 第五条 公司住所为北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总 经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人产生、变更办法按照本章拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 程关于总经理产生、变更的相关条款执行。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项 业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围：非银行支付业务；第二类增值电信业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；数字广告设计、代理；数字广告发布；单用途商业预付卡代理销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；通信设备制造；云计算拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 设备销售；物联网设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以经市场监督管理部门最终登记的内容为准。） 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民 币1元。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。 第十七条 公司发行的A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管；公司发行的H股股份，可以按公司境外股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 第十八条 公司于2015年12月2日由拉卡拉支付有限公司整体变更设 立。 公司成立时的普通股总数为36,000万股，全部由发起人认购，各发起人以净资产出资。公司的发起人及其在公司成立时持有公司股份数量、持股比例如下：
普通股【】万股，其中A股普通股【】万股，H股普通股【】万股；其他类别股0股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已经发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营的发展的需要，依照法律、法规、《香港 上市规则》及相关监管机构的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，在不违反公司股票上 市地证券监管管理机构规定和《香港上市规则》的情况下，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规、香港相关法律法规、《香港上市规则》及香港证券及期货事务监察委员会颁布《公司收购、合并及股份回购守则》和公司股票上市地拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。《香港上市规则》及公司证券上市地证券监督管理机构对H股回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一 般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 上述人员首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册， 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票；H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、公司财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 （八）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的股东不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存 在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。主要股东（即按持股比例由高到低合计持有公司50%以上股份的股东，下同）发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结主要股东持有公司的股份。主要股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容主要股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事应当提请股东会予以罢免。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 中国证监会、《香港上市规则》和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关监管规定，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定和公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及会计师事务所的审计费用作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十六条规定的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）事项； （十四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金的，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 （四）公司及公司控股子公司提供的担保总金额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （七）对股东及其关联人提供的担保； （八）公司应遵守的法律、法规、规章、有关规范性文件、《香港上市规则》或公司股票上市地证券监管规则规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。公司违反本章程规定的审批权限、审议程序进行违规担保的，应当按照相关法律法规、《香港上市规则》、本章程及公司内部管理制度等规定承担相应责任。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述的规定履行股东会审议程序。 除提供担保、委托理财等本章程或相关法律法规另有规定事项外，公司进行前款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十六条、第一百一十四条的规定。已经按照本章程第四十六条、第一百一十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会在会 议通知上列明的其他明确地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还应根据法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》或者深圳证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 第五十条 公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会有权自行召集和主持。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股但不包含库存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股但不包含库存股份）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股但不包含库存股份）的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董 事会秘书应予配合，董事会将提供股权登记日股东名册。 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第五节 股东会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东会召开至少20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会应于会议召开至少15日前以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。法律法规和《香港上市规则》另有规定的，从其规定。 第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；及 （七）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则等规定的其他内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事的情形；教育背景、工作经历、兼职、在其他上市公司任职董事（包括担任独立非执行董事）等个人情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关连关系，与持有 5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关连关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关连关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会或其他监管机构拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格； （六）候选人是否存在失信行为；及 （七）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新连任或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期或取消公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第六节 股东会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下称“认可结算所”）及其代理人的除外）。 法人或非法人组织股东应由法定代表人/主要负责人或者法定代表人/主要负责人委托的代理人出席会议。法定代表人/主要负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/主要负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或非法人组织股东单位的法定代表人/主要负责人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或非法人组织股东的，应加盖其印章。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 如股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）出席股东会的A股股东和H股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例； （六）A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况； （七）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）本章程及公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》或公司股票上市地证券监管规则进行公告/报告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过，但本章程另有规定的除外。 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所及/或香港联交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （十二）法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东大会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。 第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。如根据适用的法律法规及《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不计入。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东会审议有关关联/关连交易事项时，关联/关连股东 可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联/关连股东的表决情况。根据法律法规、《香港联交所上市规则》、公司股票上市地其他监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 股东会审议关连交易事项按照以下程序办理： （一）股东会审议关连交易事项时，关连股东应主动向股东会声明关连关系并回避表决。股东没有主动说明关连关系并回避表决的，其他股东可以要求说明情况。召集人应依据有关规定审查该股东是否关连股东及该股东是否回避； （二）应予回避的关连股东对于涉及自己的关连交易可以参加讨论，并可拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 就该关连交易产生的原因、基本情况、是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明； （三）在股东会对关连交易事项进行表决时，扣除关连股东所代表的有表决权股份后，由出席股东会的非关连股东按本章程的相关规定表决； （四）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》或本章程规定的其他程序 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的： （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事的人数，其中独立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数位董事候选人； （三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事会人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 公司应当制定累积投票制的实施细则，并经公司股东会审议通过后实施。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 第八十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。 第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会会议采取记名投票表决方式。如公司的股本包括 无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表依据 公司股票上市地证券监管规则委任的其他相关人士根据《香港上市规则》参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如公司股票上市地证券监管规则规定任何股东须就某项决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东会决议应当根据相关法律、行政法规、《香港上市 规则》、公司股票上市地证券监管规则及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结 束时就任。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 （未完）  |