拉卡拉(300773):拉卡拉：关于转让部分全资子公司100%股权暨关联交易
拉卡拉支付股份有限公司 关于转让部分子公司100%股权暨关联交易的公告 一、 关联交易概述 （一）交易的基本情况 根据公司的战略规划和经营发展需要，为进一步优化公司资产结构、聚焦核心业务，公司拟分别将所持广州拉卡拉普惠融资担保有限责任公司（以下简称“普惠担保”）的100%股权、广州润信商业保理有限责任公司（以下简称“润信保理”）的100%股权转让给广州众赢维融智能科技有限公司（以下简称“广州众赢维融”）；将所持西藏弘诚科技发展有限公司（以下简称“西藏弘诚”）的100%股权转让给西藏考拉金科网络科技服务有限公司（以下简称“考拉金科”）（以下统称“本次交易”）。 本次董事会审议通过后，公司将分别与广州众赢维融、考拉金科签署附条件生效的《股权转让协议》，就本次交易各方、权利与义务、交易定价原则、付款方式等内容进行约定。鉴于本次交易的最终交易价格尚未确定，公司将在本次交易涉及的审计程序完成后再次召开董事会、股东大会确定本次交易对价的具体金额等相关内容，并分别与广州众赢维融、考拉金科签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。 （二）公司关联自然人孙陶然先生、李蓬先生同时担任考拉金科董事，考拉金科持有广州众赢维融100%股权，故考拉金科与广州众赢维融属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）公司第四届董事会第七次会议逐项审议通过《关于转让部分全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事孙陶然先生、李蓬先生已对本议案回避表决，其余董事表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议；本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，孙陶然先生已对本议案广东省地方金融管理局备案同意，本次董事会审议通过后公司将向属地金融管理部门提交股权转让的申请。 二、关联方基本情况 （一）广州众赢维融基本情况 1、基本信息 （1）成立时间：2016年8月5日 （2）注册地：广州市天河区黄埔大道西120号802房自编B052房 （3）企业性质：有限责任公司（法人独资） （4）法定代表人：吴文戈 （5）注册资本：61,500万元人民币 （6）主营业务：网络技术的研究、开发;企业总部管理;供应链管理;工商咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;市场营销策划服务;政府采购咨询服务;软件服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业信用评估评级服务;企业信用咨询服务;数据交易服务;票务服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;受委托依法从事清算事务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固定宽带业务代理服务;固网代收费代理服务;商业特许经营;受商业银行委托提供银行信用卡及其它信贷业务的催告通知、策划、营销推广，信用卡信息咨询业务（法律法规须许可审批和国家有关规定禁止和限制经营的除外）;通信业务催告通知服务（法律法规须许可审批和国家有关规定禁止和限制经营的除外）。 （7）主要股东：考拉金科持股比例100%，无实控人。 2、历史沿革 2016年8月5日，公司投资设立广州众赢维融，注册资本1,000万元,持股比例100%； 2016年10月10日，公司将其持有的广州众赢维融100%股权转让给考拉金科；广州众赢维融注册资本从1,000万元增加至60,000万元； 2018年3月19日，广州众赢维融注册资本从60,000万元增加至160,000万元； 2023年5月24日，广州众赢维融注册资本从160,000万元减少至30,000万元； 2025年7月31日，广州众赢维融注册资本从30,000万元增加至61,500万元。 3、主要财务情况 广州众赢维融近三年主要从事投资小额贷款业务，致力于不断发展、完善、推广普广州众赢维融2024年底资产总额45,779万元，负债总额1,207万元，净资产44,572万元，2024年度营业收入 555万元,净利润-186万元（数据已经审计）；2025年 5月底资产总额47,046万元，负债总额2,338万元，净资产44,707万元，2025年1-5月营业收入191万元，净利润135万元（数据未经审计）。 （二）考拉金科的基本情况 1、基本信息 （1）成立时间：2016年9月23日 （2）注册地：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡卓玛拉康寺西100米路南区域1栋404室 （3）企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) （4）法定代表人：吴文戈 （5）注册资本：124,813万元 （6）主营业务：电子技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；互联网（不含金融、电信、银行的延伸业务）技术服务；智能终端软件的研发；数据处理和存储服务（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机信息技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （7）主要股东：西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）持股比例100%，无实控人。 2、历史沿革 2016年 9月 23日，考拉科技投资设立考拉金科，注册资本 100,000万元,持股比例100%。 2018年3月21日，考拉金科注册资本由100,000万元变更为124,813万元。考拉科技将其持有的19.88%股权转让给联想控股（天津）有限公司。 2018年12月03日，联想控股（天津）有限公司将其持有的19.88%股权转让给考拉科技，转让后考拉科技持有考拉金科100%股权。 3、主要财务情况 考拉金科是一家专注于普惠金融领域，集投资运营与科技创新于一体的综合服务商，公司业务包含小贷业务投资与运营，为个人及小微客群提供便捷、合规的消费信贷和经营贷款服务，满足其多元化的融资需求；同时依托强大的科技研发能力，向金融机构及万元；2024年度营业收入 770万元,净利润-247万元（数据已经审计）。2025年 5月底资产总额265,265万元，负债总额34,867万元，净资产230,398万元；2025年1-5月营业收入219万元，净利润47万元（数据未经审计）。 （三）构成何种具体关联关系的说明。 交易对手广州众赢维融为考拉金科的全资子公司，由于公司董事孙陶然先生、李蓬先生同时担任考拉金科董事，考拉金科、广州众赢维融为公司关联法人。 （四）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公告日，交易对手广州众赢维融、考拉金科不在失信被执行人名单中。 三、关联交易标的基本情况 （一）润信保理 1、基本情况 （1）成立时间：2021年1月5日 （2）注册地：广州市越秀区长堤大马路230号二楼后座216号 （3）企业性质：有限责任公司（法人独资） （4）法定代表人：刘宏艳 （5）注册资本：20,000万元人民币 （6）主要股东：拉卡拉支付股份有限公司（持股比例100%） （7）主营业务：商业保理业务 2、财务情况 润信保理 2024年底资产总额 42,968万元，负债总额 25,384万元，应收款项总额40,481万元，净资产17,584万元，营业收入3,947万元,净利润-4,670万元，经营活动产生的现金流量净额9,705万元（数据已经审计）。 2025年5月底资产总额46,766万元，负债总额29,944万元，应收款项总额41,431万元，净资产 16,822万元，营业收入 844万元,净利润-761万元，经营活动产生的现金流量净额2,881万元（数据未经审计）。 3、截至5月31日，润信保理除应付上市公司款项28,508万元外，公司不存在为润信保理提供担保、财务资助、委托其理财的情况。交易完成前，润信保理将欠款归还，故交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。 4、交易标的不存在被列为失信被执行人情形。 等。 6、交易标的定价情况：交易价格参考经审计（审计基准日由交易双方另行协商确定）的净资产价值并由双方协商确定。 （二）普惠担保 1、基本情况 （1）成立时间：2020年1月19日 （2）注册地：广州市天河区高普路1021号5楼5919号 （3）企业性质：有限责任公司（法人独资） （4）法定代表人：何雪莲 （5）注册资本：20,000万元人民币 （6）主要股东：拉卡拉支付股份有限公司（持股比例100%） （7）主营业务：融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准） 2、财务情况 普惠担保2024年底资产总额21,552万元，负债总额579万元，应收款项总额6,041万元，净资产20,973万元，营业收入1,772万元,净利润-74万元，经营活动产生的现金流量净额132万元（数据已经审计）。 2025年5月底资产总额21,314万元，负债总额724万元，应收款项总额18,546万元，净资产 20,590万元，营业收入 430万元,净利润-383万元，经营活动产生的现金流量净额-13,089万元（数据未经审计）。 3、截至5月31日，除上市公司应付普惠担保款项18,136万元外，公司不存在为普惠担保提供担保、财务资助、委托其理财的情况。交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 4、交易标的不存在被列为失信被执行人情形。 5、权属状况说明：交易标的的产权清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 6、交易标的定价情况：交易价格参考经审计（审计基准日由交易双方另行协商确定）的净资产价值并由双方协商确定。 （三）西藏弘诚 （2） 注册地：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村卓玛拉康寺西100米路南区域1栋605-2室 （3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）法定代表人：李宏波 （5）注册资本：3,000万元人民币 （6）主要股东：拉卡拉支付股份有限公司（持股比例100%） （7）主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；企业总部管理（不含投资与资产管理）；互联网信息服务；计算机技术咨询服务；销售仪表仪器、电器设备、自动化控制系统、电子设备及自主研发电子智能产品（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。 2、财务情况 西藏弘诚 2024年底资产总额 3,617万元，负债总额 3,222万元，应收款项总额 358万元，净资产395万元，营业收入1,454万元,净利润-1,170万元，经营活动产生的现金流量净额11万元（数据已经审计）。 2025年5月底资产总额3,505万元，负债总额3,169万元，应收款项总额133万元，净资产336万元，营业收入608万元,净利润-59万元，经营活动产生的现金流量净额61万元（数据未经审计）。 3、截至5月31日，西藏弘诚除应付上市公司款项2,861万元外，公司不存在为西藏弘诚提供担保、财务资助、委托其理财的情况。交易完成前，西藏弘诚将欠款归还，故交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 4、交易标的不存在被列为失信被执行人情形。 5、权属状况说明：交易标的的产权清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 6、交易标的定价情况：交易价格参考经审计（审计基准日由交易双方另行协商确定）的合并报表范围净资产价值并由双方协商确定。 四、交易协议的主要内容 1、交易金额：交易价格参考交易标的经审计（审计基准日由交易双方另行协商确定）2、支付方式：以现金方式支付。 3、股权转让款支付安排： 双方后续将就本次交易的具体转让对价等事宜签署补充协议。自前述明确本次股权转让对价的补充协议签署之日起的5个工作日内，受让方应当向转让方支付不低于本次股权转让对价51%的转让价款；受让方在交割日后5个工作日内，一次性向转让方支付股权转让余款。如受让方逾期支付上述款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五标准向转让方支付逾期付款违约金，逾期超过30日的，则转让方有权单方终止本协议。 4、生效条件：相关各方已分别取得关于本次投资的必要内部及/或外部的批准并签署本次投资有关文件，相关各方已分别或共同准备完毕为实施本次投资所有必要的法律文件，包括但不限于与同意本次投资有关的股东会决议、公司章程、董事会决议等，该等法律文件应已生效且在本次投资交割日维持完全有效或将仍然持续有效。满足以上条件后，协议于交易各方加盖公章之日起成立并生效。 5、本次交易中，公司分别将所持普惠担保、润信保理的 100%股权转让给广州众赢维融事宜尚需取得广东省地方金融管理局备案同意。 6、由于本次关联交易金额预计合计35,115万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此需经董事会及股东大会审批。 7、本次交易完成后，公司将不再持有普惠担保、润信保理及西藏弘诚的股权；普惠担保、润信保理、西藏弘诚及其全资子公司广州嘉驰信息技术有限公司将不再纳入公司合并报表范围。 8、本次交易价格参考交易标的合并报表范围经审计（审计基准日由交易双方另行协商确定）的净资产价值并由双方协商确定。交易金额以现金方式一次性支付，关联交易定价公允，不存在资金占用情形等对可能上市公司形成潜在损害的安排等情况。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易，未涉及人员安置、高层人事变动等情况。交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易目的 根据公司的战略规划和经营发展需要，为进一步优化公司资产结构，降低金融风险敞口，拟剥离非核心类金融业务，聚焦主业，集中资源投入核心支付业务。 将导致上市公司合并报表范围变更。公司与普惠担保、润信保理、西藏弘诚最近一年的 主要财务数据对比情况如下： 上述数据显示，普惠担保、润信保理、西藏弘诚资产负债，盈利规模占公司比重较小，本次交易对公司资产、负债、营业收入及利润等指标不具有重大影响；本次交易不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （三）关于交易对方履约能力的分析 公司认为上述各关联方资信状况良好，具有良好的履约能力，不会影响本次对外转让业务的正常开展。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至2025年5月31日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额358,100.99元。 八、独立董事意见 经审查，本次转让事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司将普惠担保、润信保理100%股权转让给广州众赢维融以及将西藏弘诚100%股权转让给考拉金科的事项。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第七次会议决议； 2、公司第四届监事会第三次会议决议； 3、公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议。 特此公告。 2025年8月8日 中财网
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