拉卡拉(300773):董事会提名委员会工作细则（H股发行上市后适用）
董事会提名委员会工作细则 （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）和《拉卡拉支付股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司董事(包括独立董事)、高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 第二章 人员组成 第一条 第三条 提名委员会委员由至少三名董事组成，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）应过半数。提名委员会应包含至少一名不同性别的董事。提名委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 委员会主席由董事会过半数选举产生。委员会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。 第四条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 提名委员会委员由董事会批准产生。 第五条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格。 第六条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。董事会依据本规则第五条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委员在任期届满前依据本规则第六条的规定辞去其担任的提名委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事(包括独立董事)所具有的职权。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限如下： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容； （三）物色具备适当资格担任董事的人士，并就获提名担任董事的人选作出选择或向董事会提出建议； （四）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在主板或创业板上市的发行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况； （五）评估独立非执行董事的独立性； （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； （七）支持本公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）； （八）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明(a)用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；(b)如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在主板或创业板上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(c)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及(d)该名人士如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过； （九）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责权限。 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。 第十条 提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及《公司章程》的报告或决议。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,并向董事会提出建议。 第十二条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为： （一）积极与公司股东和公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况； （二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集、充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求初选人对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十四条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议事由和议题； （三）发出通知的日期。 提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十五条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议决议的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员签名。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议。 第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第二十条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存，至少保存十年。 第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第六章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本工作细则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十五条 本细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。 拉卡拉支付股份有限公司 2025年【8】月 中财网
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