拉卡拉(300773):拉卡拉：关于制定公司于H股发行上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

时间：2025年08月08日 19:01:32 中财网

原标题:拉卡拉:拉卡拉：关于制定公司于H股发行上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2025-046

拉卡拉支付股份有限公司
关于制定公司于H股发行上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告



鉴于拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据相关规定，拟对《拉卡拉支付股份有限公司公司章程》及其附件《拉卡拉支付股份有限公司股东大会议事规则》《拉卡拉支付股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《拉卡拉支付股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《拉卡拉支付股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

公司于2025年8月8日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉 及相关议事规则（草案）的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准通过后，自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。现将有关情况公告如下：
一、 《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案）》的修订情况
具体修订内容对照如下：

原章程内容	修订后章程内容
第一条 为维护拉卡拉支付股份有限公司（下称“公 司”）、股东、员工和债权人的合法权益，规	第一条 为维护拉卡拉支付股份有限公司（下称“公 司”）、股东、员工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（下称“《公司法》”）和其他有关 规定，制定本章程。	范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（下称“《公司法》”）、《境内企 业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下 简称“《管理试行办法》”）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）和其他有关规定，制 定本章程。
第三条 公司于2019年4月4日经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于核准拉 卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2019]646号）核准，首次向 社会公众发行人民币普通股4,001万股，于 2019年4月25日在深圳证券交易所创业板上 市。	第三条 公司于2019年4月4日经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于核准拉 卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2019]646号）核准，首次向 社会公众发行人民币普通股4,001万股，于 2019年4月25日在深圳证券交易所创业板上 市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 案，于【】年【】月【】日在香港联合交易所 有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深 圳证券交易所”合称“证券交易所”）主板挂 牌上市，在香港联交所发行【】股。
第六条 公司注册资本为人民币776,664,942.00元。	第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。	第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。公司发行的在深圳 证券交易所上市的股票，以下称“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股 票，以下称“H股”。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。	第十七条 公司发行的A股股份在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管；公司 发行的H股股份，可以按公司境外股票上 市地法律、证券监管规则和证券登记存管 的要求由受托代管公司托管，亦可由股东 以个人名义持有。
第十九条 公司已发行的股份数为776,664,942股，均 为普通股。	第十九条 公司已发行的股份数为【】万股，公司的 股本结构为：普通股【】万股，其中A股 普通股【】万股，H股普通股【】万股； 其他类别股0股。
第二十一条 公司根据经营的发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。	第二十一条 公司根据经营的发展的需要，依照法律、 法规、《香港上市规则》及相关监管机构 的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及公司股票上市地 证券交易所规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，在不违 反公司股票上市地证券监管管理机构规定 和《香港上市规则》的情况下，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每 股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股 票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。	转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每 股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股 票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规、香港 相关法律法规、《香港上市规则》及香港 证券及期货事务监察委员会颁布《公司收 购、合并及股份回购守则》和公司股票上 市地证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，在符 合适用公司股票上市地证券监管规则的前 提下，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，在符合适用公司股票上 市地证券监管规则的前提下，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。	内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。《香 港上市规则》及公司证券上市地证券监督 管理机构对H股回购涉及的相关事项另有 规定的，从其规定。
第二十六条 公司的股份应当依法转让。	第二十六条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转 让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文据（包括 香港联交所不时规定的标准转让格式或过 户表格）；而该转让文据仅可以采用手签 方式或者加盖公司有效印章（如出让方或 受让方为公司）。如出让方或受让方为依 照香港法律不时生效的有关条例所定义的 认可结算所（以下简称“认可结算所”） 或其代理人，转让文据可采用手签或机印 形式签署。所有转让文据应备置于公司法 定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有的公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。 上述人员首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让本人直接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不转让本人直接 持有的公司股份。因公司进行权益分派等 导致董事和高级管理人员直接持有的公司	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有的公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。法律、行政法规或公司股票上市地 证券监管规则对公司股份的转让限制另有 规定的，从其规定。 上述人员首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让本人直接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不转让本人直接 持有的公司股份。因公司进行权益分派等
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。	导致董事和高级管理人员直接持有的公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有公司股票上市地证券监管 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。	第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 任何登记在H股股东名册上的股东或者任 何要求将其姓名（名称）登记在H股股东 名册上的人，如果其股票遗失，可以向公 司申请就该股份补发新股票；H股股东遗 失股票，申请补发的，可以依照H股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。公司召开股东 会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后
	登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； …… （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程所赋予的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （四）依照法律、行政法规、《香港上市 规则》、公司股票上市地证券监管规则及 本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； …… （八）法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》、公司股票上市地证券监管 规则或本章程规定的其他权利。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起	第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、 《香港上市规则》、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规、《香港上市规则》、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规、《香 港上市规则》、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。	益造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 ……	第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定应当承担的其 他义务。 ……
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，依照 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等相 关监管规定，第一大股东及其最终控制人 应当比照控股股东、实际控制人，遵守本 节的规定。	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会、《香港上市 规则》和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，依照 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等 相关监管规定，第一大股东及其最终控制 人应当比照控股股东、实际控制人，遵守 本节的规定。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 ……	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的其他规定。 ……
第四十三条	第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。	控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所的规定和公司股 票上市地证券监管规则中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； …… （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免 提交股东会审议： …… （四）关联人向公司提供资金的，利率不 高于中国人民银行规定的贷款市场报价利 率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、高级管理人员提供产品和服务 的。	第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所及会计师事务所的审计 费用作出决议； …… （十五）审议法律、行政法规、部门规 章、《香港上市规则》、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所规则、《香港上市规则》和公司 股票上市地证券监管规则另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免 提交股东会审议： …… （四）关联人向公司提供资金的，利率不 高于中国人民银行规定的贷款市场报价利 率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、高级管理人员提供产品和服务 的。
第四十五条	第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： …… （四）公司及公司控股子公司在一年内向 他人提供的担保的金额，超过公司最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保总额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元人民币； （七）对股东及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会审议前款第（七）项担保事项时， 该股东或受该股东支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于前 述第（一）项、第（二）项、第（三） 项、第（六）项情形的，可以豁免提交股 东会审议。 公司发生违规担保行为的，应当及时披 露，并采取合理、有效措施解除或者改正 违规担保行为，降低公司损失，维护公司 及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。	公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： …… （四）公司及公司控股子公司提供的担保 总金额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币； （七）对股东及其关联人提供的担保； （八）公司应遵守的法律、法规、规章、 有关规范性文件、《香港上市规则》或公 司股票上市地证券监管规则规定的应提交 股东会审议通过的其他对外担保的情形。 公司违反本章程规定的审批权限、审议程 序进行违规担保的，应当按照相关法律法 规、《香港上市规则》、本章程及公司内 部管理制度等规定承担相应责任。 股东会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会审议前款第（七）项担保事项时， 该股东或受该股东支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于前 述第（一）项、第（二）项、第（三） 项、第（六）项情形的，可以豁免提交股 东会审议。 公司发生违规担保行为的，应当及时披 露，并采取合理、有效措施解除或者改正 违规担保行为，降低公司损失，维护公司 及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之	第四十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比 例，按股东提出书面请求之日计算。	日起二个月以内召开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比 例，按股东提出书面请求之日计算。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券 监管规则的规定而召开，临时股东会的实 际召开日期可根据公司股票上市地证券交 易所的审批进度而调整。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或董事会在会议通知上列明的其他明确地 点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还应根据法律、行政法规、部门规章 或者深圳证券交易所的规定提供网络或其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会 的网络方式提供机构验证出席股东的身 份。	第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或董事会在会议通知上列明的其他明确地 点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还应根据法律、行政法规、部门规 章、《香港上市规则》或者深圳证券交易 所的规定提供网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会 的网络方式提供机构验证出席股东的身 份。
第五十条 公司召开股东会时，应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……	第五十条 公司召开股东会时，应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、《香港上市规则》、公司 股票上市地证券监管规则及本章程的规 定； ……
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意后，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应 说明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 全体独立董事过半数同意后，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或不履行召集股东会会议职 责，审计委员会有权自行召集和主持。	第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规、《香港上市 规则》、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或不履行召集股东会会议职 责，审计委员会有权自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得	第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股但不包含库存股 份）的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股但不包含库存股份）的股 东有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优 先股但不包含库存股份）的股东可以自行 召集和主持。
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规、《香港上市规则》、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的有关 规定。
第五十九条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。	第五十九条 召集人应在年度股东会召开至少20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应于会 议召开至少15日前以公告方式通知各股 东。法律、法规和公司股票上市地证券监 督管理机构另有规定的，从其规定。公司 在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。法律法规和《香港上市规则》另有 规定的，从其规定。
第六十条 股东会的通知包括以下内容： ……	第六十条 股东会的通知包括以下内容： ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或者其他方式 的表决时间及表决程序。股东会网络或者 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于2个工作日且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。	（六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序；及 （七）法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》、公司股票上市地证券监管 规则等规定的其他内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或者其他方式 的表决时间及表决程序。股东会网络或者 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于2个工作日且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的主要股东是否存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取 累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事的情形； 教育背景、工作经历、兼职、在其他上市 公司任职董事（包括担任独立非执行董 事）等个人情况，应当特别说明在公司股 东、实际控制人等单位的工作情况以及最 近五年在其他机构担任董事、监事、高级 管理人员的情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关连关系，与持有 5%以上 股份的股东及其实际控制人是否存在关连 关系，与公司其他董事和高级管理人员是 否存在关连关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会或其他监管机构立案稽查，尚
	未有明确结论。如是，召集人应当披露该 候选人前述情况的具体情形，推选该候选 人的原因，是否对上市公司规范运作和公 司治理等产生影响及公司的应对措施； （五）是否符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《香港上市规则》、公 司股票上市地证券监管规则和公司章程等 要求的任职资格； （六）候选人是否存在失信行为；及 （七）《香港上市规则》规定须予披露的 有关新委任、重新连任或调职的董事的信 息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或者取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日发布延期或取消公告并说明原因。	第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或者取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日发布延期或取消公告并说明原 因。公司股票上市地证券监管规则就延期 召开或取消股东会的程序有特别规定的， 在不违反境内监管要求的前提下，从其规 定。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规、公司股票上市地证券监管规则 及本章程行使表决权，除非个别股东受公 司股票上市地证券监管规则规定须就个别 事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托代理人代为出席和表决。股东 有权在股东会上发言及在股东会上投票， 除非个别股东受《香港上市规则》规定须 就个别事宜放弃投票权。
第六十五条	第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，代理人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，代理人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书（股东为香港法律不时生效的有关条例 或公司股票上市地证券监管规则所定义的 认可结算所（以下称“认可结算所”）及 其代理人的除外）。 法人或非法人组织股东应由法定代表人/ 主要负责人或者法定代表人/主要负责人 委托的代理人出席会议。法定代表人/主 要负责人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人/主要负责 人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人或非法人 组织股东单位的法定代表人/主要负责人 依法出具的书面授权委托书（股东为香港 法律不时生效的有关条例或公司股票上市 地证券监管规则所定义的认可结算所及其 代理人的除外）。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人或非法人组织股东的，应加盖其印 章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。 如股东为认可结算所或其代理人，该股东 可以授权其认为合适的一个或以上人士在 任何股东会或任何债权人会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授
	权，则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类，授权书由认 可结算所授权人员签署。经此授权的人士 可以代表认可结算所（或其代理人）行使 权利（不用出示持股凭证、经公证的授权 和/或进一步的证据证明其正式授权）， 且须享有等同其他股东享有的法定权利， 包括发言及投票的权利，如同该人士是公 司的个人股东。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。在符合公司股票上市地证券 监管规则的情况下，前述人士可以通过网 络、视频、电话或其他具同等效果的方式 出席或列席会议。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： …… （五）出席股东会的A股股东和H股股东所 持有表决权的股份数及占公司总股份的比 例； （六）A股股东和H股股东对每一决议事项 的表决情况； （七）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）本章程及公司股票上市地证券监管 规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。	第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会，并及时按照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《香港上市 规则》或公司股票上市地证券监管规则进 行公告/报告。同时，召集人应向公司所
	在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。	第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的2/3以上通过，但 本章程另有规定的除外。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （十）公司股东会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让； …… （十二）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （十）公司股东会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所及/或香港联交所上市交 易、并决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或者转让； …… （十二）法律、行政法规、《香港上市规 则》、公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股份，除另 有规定外，对其中任一类别的股份所附带 的权利的变更须经出席该类别股份股东大 会并持有表决权的股东以特别决议批准。 就本条而言，公司的A股股份和H股股份视
	为同一类别股份。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以作为征集人自行或者委托证券公司、 证券服务机构公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的 股东）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。如根据适 用的法律法规及《香港上市规则》规定任 何股东须就某议决事项放弃表决权、或限 制任何股东只能够投票支持（或反对）某 议决事项，若有任何违反有关规定或限制 的情况，由该等股东或其代表投下的票数 不计入。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以作为 征集人自行或者委托证券公司、证券服务 机构公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东可以就该关联交易事项作适当陈述，但 不参与该关联交易事项的投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；该关联交易事项由出席会议的非关 联关系股东投票表决，过半数的有效表决 权赞成该关联交易事项即为通过；如该交 易事项属特别决议范围，应由三分之二以	第八十三条 股东会审议有关关联/关连交易事项时， 关联/关连股东可以就该关联交易事项作 适当陈述，但不参与该关联交易事项的投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；该关联交易事项由出 席会议的非关联关系股东投票表决，过半 数的有效表决权赞成该关联交易事项即为 通过；如该交易事项属特别决议范围，应
上有效表决权通过。股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。	由三分之二以上有效表决权通过。股东会 决议的公告应当充分披露非关联/关连股 东的表决情况。根据法律法规、《香港联 交所上市规则》、公司股票上市地其他监 管规则，若任何股东需就某决议事项放弃 表决权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某决议事项，则该等股东或其 代表在违反有关规定或限制的情况投下的 票数不得计入有表决权的股份总数。 股东会审议关连交易事项按照以下程序办 理： （一）股东会审议关连交易事项时，关连 股东应主动向股东会声明关连关系并回避 表决。股东没有主动说明关连关系并回避 表决的，其他股东可以要求说明情况。召 集人应依据有关规定审查该股东是否关连 股东及该股东是否回避； （二）应予回避的关连股东对于涉及自己 的关连交易可以参加讨论，并可就该关连 交易产生的原因、基本情况、是否公允合 法等事宜向股东会作出解释和说明； （三）在股东会对关连交易事项进行表决 时，扣除关连股东所代表的有表决权股份 后，由出席股东会的非关连股东按本章程 的相关规定表决； （四）适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《香港上市规则》或本章程 规定的其他程序。
第八十九条 股东会会议采取记名投票表决方式。	第八十九条 股东会会议采取记名投票表决方式。如公 司的股本包括无投票权的股份，则该等股 份的名称须加上“无投票权”的字样。如 股本资本包括附有不同投票权的股份，则 每一类别股份（附有最优惠投票权的股份 除外）的名称，均须加上“受限制投票 权”或“受局限投票权”的字样。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。	第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表依据公司股票上市地证券监管规 则委任的其他相关人士根据《香港上市规 则》参加计票和监票。审议事项与股东有
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：赞成、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：赞成、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 如公司股票上市地证券监管规则规定任何 股东须就某项决议事项放弃表决权、或限 制任何股东只能支持（或反对）某决议事 项，若有任何违反有关规定或限制的情 况，由该等股东或其代表投下的票数不得 计算在内。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十四条 股东会决议应当根据相关法律、行政法 规、《香港上市规则》、公司股票上市地 证券监管规则及时公告，公告中应当列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后 二个月内实施具体方案。	第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后 二个月内实施具体方案。若因法律法规和 公司股票上市地证券监管规则的规定无法 在2个月内实施具体方案的，则具体方案 实施日期可按照该等规定及实际情况相应 调整。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第九十八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股 份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （八）法律、行政法规、部门规章或者证 券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务，停止 其履职。	第九十八条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和 独立董事。非执行董事指不在公司担任经 营管理职务的董事，独立董事指符合本章 程第五章第三节规定之人士。所有独立非 执行董事也必须具备《香港上市规则》要 求的独立性。公司董事为自然人，董事应 具备法律、行政法规、规章及公司股票上 市地证券监管规则所要求的任职资格，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《香港上市规则》、公司股票上 市地监管规则或有关监管机构规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务，停止 其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期为 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 ……	第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期为 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，履行董事职务。 ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
…… （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。	…… （十）法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》、公司股票上市地证券监管 规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》、公司股票上市地证券监管 规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事 辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。	第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事 辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章、《香港上市规则》、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定，履行董事职 务。在不违反公司股票上市地相关法律法 规的前提下，如董事会委任新董事以填补 董事会某临时空缺或增加董事会名额，该 被委任的董事的任期仅至公司下一次年度 股东会止，并于其时有资格重选连任。所 有为填补空缺而被委任的董事应在接受委
	任后的首次年度股东会上接受股东选举。
第一百〇六条 董事会在表决与董事个人或者其所任职的 其他企业的关联事项时，该董事应主动回 避。 。。。	第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程度。 。。。
第一百〇九条 董事会由8名董事组成，其中3名独立董 事，1名职工代表董事，并设董事长1名， 副董事长1名。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	第一百〇九条 董事会由9名董事组成，其中4名独立董 事，1名职工代表董事，并设董事长1名， 副董事长1名。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在本章程第一百一十四条规定或股 东会另行授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、借款、对外 捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在本章程第一百一十四条规定或股 东会另行授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、借款、对外 捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。	名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 《香港上市规则》、公司股票上市地证券 监管规则、本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议批准： …… 上述交易事项，如法律、法规、规范性文 件及章程规定须提交股东会审议通过的， 应在董事会审议通过后提交股东会审议。 除本章程第四十四条第一款第（十三）项 规定的关联交易事项外，公司与关联自然 人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）金额在30万元人民币以上、或者公 司与关联法人达成的交易金额在300万元以 上且占公司最近一期经审计的合并报表净 资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董 事会审议批准。 除本章程第四十五条规定的须提交股东会 审议通过的对外担保之外的其他对外担保 事项，由董事会审议批准。 每年度内借款发生额（包括贷款转期、新 增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年 度经审计的公司净资产20%以上（含20%） 且低于50%的借款事项及与其相关的资产抵	第一百一十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议批准： …… 上述交易事项，如法律、法规、规范性文 件、《香港上市规则》、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定须提交股东会 审议通过的，应在董事会审议通过后提交 股东会审议。 除本章程第四十四条第一款第（十三）项 规定的关联交易事项外，公司与关联自然 人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）金额在30万元人民币以上、或者公 司与关联法人达成的交易金额在300万元 以上且占公司最近一期经审计的合并报表 净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由 董事会审议批准。 除本章程第四十五条规定的须提交股东会 审议通过的对外担保之外的其他对外担保 事项，由董事会审议批准。尽管有上述规 定，若公司发生的交易可能构成公司股票 上市地证券监管规则项下的关联/关连交
押、质押事项，由董事会审议批准。	易及/或须予披露的交易，公司需按照相 关法律、法规、规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则予以执行。 每年度内借款发生额（包括贷款转期、新 增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年 度经审计的公司净资产20%以上（含20%） 且低于50%的借款事项及与其相关的资产 抵押、质押事项，由董事会审议批准。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事。	第一百一十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董 事长召集，于会议召开14日（不包含会议 召开当日）以前书面通知全体董事。
--	第一百一十八条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内 召集和主持董事会临时会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东会审议。若法 律、行政法规和公司股票上市地证券监管 规则对董事参与董事会会议及投票表决有 额外限制的，从其规定。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其	第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董 事，其中至少有一名能符合《香港上市规 则》第3.10（2）条项下具备适当的会计
他职务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。	或相关的财务管理专长的专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十一条规定的 独立性要求； …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。	第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十二条规定的 独立性要求； …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则、《香港上市规 则》、公司股票上市地证券监管规则和本 章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： …… （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。	第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： …… （七）最近两年内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）符合《香港上市规则》第3.13 （1）至（8）条所载任意一项条件的人 员； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则、公司股票上市 地证券监管规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
第一百三十五条	第一百三十六条
独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条、第二十六条、第二十七条和 第二十八条所列公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。	独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条、第二十六条、第二十七条和 第二十八条所列公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。	第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。	第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。	第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十八条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百四十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 程序解除其职务。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 独立董事不符合本章程第一百三十条第一 项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 ……	第一百四十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 程序解除其职务。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 独立董事不符合本章程第一百三十一条第 一项或者第二项规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合有关规定 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，公司应当自前述事实发
	生之日起六十日内完成补选。
第一百四十五条 战略委员会的主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议： （二）对规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对规定须经董事会批准的重大资本 运作资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、法规、规章、规范性文件、 本章程规定的以及董事会授权的其他事 宜。	第一百四十六条 战略委员会的主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议： （二）对规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对规定须经董事会批准的重大资本 运作资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、法规、规章、规范性文件、 本章程规定的、公司股票上市地证券监管 规则要求以及董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。审计委员会由3 名或以上不在公司担任高级管理人员的董 事组成，其中至少有2名为独立董事，至少 有1名独立董事为专业会计人士。审计委员 会设主任委员一名，由独立董事委员中的 会计专业人士担任。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。	第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。审计委员会由 至少3名或以上非执行董事（即不在公司 担任高级管理人员的董事）组成，至少有 1名独立董事为符合《香港上市规则》第 3.10（2）条所规定拒赔适当的专业资 格、或具备适当的会计或相关的财务管理 专长专业会计人士。审计委员会必须以独 立董事占大多数，设委员会主席一名，由 独立董事委员中的会计专业人士担任。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项	第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他事项。
第一百四十九条 提名委员会由3名董事组成，其中有2名为 独立董事。提名委员会设主任委员一名， 由独立董事委员担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	第一百四十九条 提名委员会由至少3名董事组成，其中过 半数应为独立董事。提名委员会设委员会 主席一名，由独立董事委员担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中有 2名为独立董事。薪酬与考核委员会设主任 委员一名，由独立董事委员担任。	第一百五十条 薪酬与考核委员会由至少3名董事组成， 其中有过半数应为独立董事。薪酬与考核 委员会设委员会主席一名，由独立董事委
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。	员担任。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资 料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东、保荐人、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会 议，参加股东会、董事会会议及高级管理 人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳 证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复证券交易所所有 问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券	第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资 料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东、保荐人、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会 议，参加股东会、董事会会议及高级管理 人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳 证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复证券交易所所有 问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券
法律法规、证券交易所上市规则及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； （七）负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及董事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东会的会 议文件和会议记录等； （八）协助董事会行使职权，在董事会决 议违反法律、行政法规、部门规章、政策 和本章程的有关规定时，应当及时提出异 议； （九）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他职责。	法律法规、证券交易所上市规则及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； （七）负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及董事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东会的会 议文件和会议记录等； （八）协助董事会行使职权，在董事会决 议违反法律、行政法规、部门规章、政 策、《香港上市规则》、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的有关规定时，应 当及时提出异议； （九）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他职责。
第一百五十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当 自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书： …… （四）违反国家法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件和本章程，给公司或 股东造成重大损失。	第一百五十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当 自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书： …… （四）违反国家法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则和本章程，给公司或股东造成 重大损失。
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百七十一条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市 地监管规定和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。	第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和公司股票上市地 证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规中国证监会、证券交易所、公司 股票上市地证券监管机构的规定进行编 制。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上 的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就H股分配的股利 及其他应付的款项，以待支付予该等H股 股东。公司委任的收款代理人应当符合法 律法规及公司股票上市地证券监管规则的 要求。
第一百八十四条	第一百八十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。	公司聘用符合《证券法》及公司股票上市 地证券监管规则规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以电话方式发出； （五）以传真方式发出； （六）以公告方式进行； （七）本章程规定的其他形式。	第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以电话方式发出； （五）以传真方式发出； （六）以公告方式进行； （七）法律、行政法规、规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定的其他 形式。
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式 进行。	第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式 或公司股票上市地证券交易所认可的其他 形式进行。
第一百九十五条 公司指定法披媒体和中国证监会指定的信 息披露网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。	第一百九十五条 公司在公司股票上市地证券监管机构和证 券交易所指定的信息披露网站及香港联交 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内 发出的公告而言，是指在深交所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章 程须于香港发出的公告而言，该公告必须 按《香港上市规则》相关要求在本公司网 站、香港联交所网站及《香港上市规则》 不时规定的其他网站刊登。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本	第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但公
章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	司股票上市地证券监管规则或本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百〇三条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百〇一条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。	第二百〇三条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百〇二条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。	第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规、《香港上市规则》及公司股票上市地 证券监管规则修改后，本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、《香港上市 规则》、公司股票上市地证券监管规则的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第二百二十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股	第二百二十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	东，或公司股票上市地上市规则定义的控 股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 （四）本章程中“关联关系”的含义包含 《香港上市规则》所定义的“关连关 系”；“关联交易”的含义包含《香港上 市规则》所定义的“关连交易”；“关联 人”、“关联方”包含《香港上市规则》 所定义的“关连人士”。 （五）本章程中“会计师事务所”的含义 包含《香港上市规则》中“核数师”的含 义，“独立董事”的含义包含《香港上市 规则》中“独立非执行董事”的含义。
--	第二百二十七条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规和 公司股票上市地证券交易所证券监督管理 机构的有关规定结合公司实际情况处理。 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件及公司股票上市地证券 交易所的上市规则的规定冲突的，以法 律、行政法规、其他有关规范性文件及公 司股票上市地证券交易所的上市规则的规 定为准。
第二百二十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效 并施行。	第二百二十八条 本章程自公司股东会审议通过，自公司发 行的H股股票在香港联合交易所有限公司 上市之日起生效并执行。自本章程生效之 日起，公司原章程即自动失效。

（未完）