拉卡拉(300773):信息披露管理办法（H股发行上市后适用）
信息披露管理办法 （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强对拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息， 维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《证券及期货条例》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，特制定本办法。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当依照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的规定以及本办法的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 除相关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定以及本办法规定的应当披露的信息外，公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条 公司披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第五条 依法披露的信息，应当在公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）的网站、公司网站和符合公司股票上市地监管机构规定条件的媒体（下称“符合条件媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司公告应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。 信息披露文件的全文应当在公司网站、证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。公司发行的在深圳证券交易所创业板上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）信息披露的指定网站为巨潮资讯网；公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露的指定网站为“www.hkexnews.hk”，依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避板化和冗余重复的信息。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第六条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。信息披露原则上采用直通披露方式。 第七条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在指定媒体上披露。 公司及相关信息披露义务人应当通过证券交易所公司网上业务专区和证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送证券交易所，报送文件应当符合证券交易所要求。 第八条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。 公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 公司应当在规定期限内如实回复证券交易所就相关事项提出的问询，并及时、真实、准确、完整地就相关情况做出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复证券交易所问询的义务。 第十条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。 公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。 复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。 第十二条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十三条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第十四条 公司及相关信息披露义务人对证券交易所关于信息披露的具体规定有疑问的，应当向证券交易所咨询。 第十五条 公司及相关主体应当积极配合证券交易所进行的现场检查。 前款所述现场检查，是指深圳证券交易所在公司及所属企业和机构或香港联交所等检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照公司股票上市地证券监管机构及证券交易所有关规定编制并披露定期报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露A股年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露A股半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露A股季度报告。 公司A股第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露A股定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十八条 公司应当与深圳证券交易所约定A股定期报告的披露时间，由深圳证券交易所安排披露顺序。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。深圳证券交易所原则上只接受一次变更申请。 第十九条 公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告、年度业绩公告、中期业绩公告和环境、社会及企业管治报告，及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求的披露。公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天编制完成年度报告并予以披露。 公司H股定期报告披露：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如第二十条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十一条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十三条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十四条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 的除外。 第二十六条 公司可以在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。 公司拟召开年报说明会的，应当至少提前二个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 第二十七条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则专项说明； （三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十八条 公司出现本办法第二十七条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第二十九条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第三十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所及香港联交所（如适用）对其询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定媒体上披露修改后的定期报告全文。 第三十二条 公司应当严格按照证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。 第三十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）： （一）净利润为负； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负； （五）出现构成《证券及期货条例》第XIVA部所指的“内幕消息”之情况。 第三十四条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。 第三十五条 证券交易所鼓励公司在定期报告公告前披露业绩快报。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第三十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第二节 临时报告 第三十七条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）司股票上市地证券监管机构规定规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第三十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十九条 除前条所称重大事件外，其他应披露的临时报告包括但不限于下列事项： （一）股东会的通知和决议； （二）董事会决议（按照相关法律法规规定可以免于公告的除外）； （三）独立董事的声明、意见及报告； （四）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更； （五）公司第一大股东发生变更； （六）分支机构的筹备和开业； （七）变更募集资金投资项目； （八）更换为公司审计的会计师事务所； （九）收购或出售资产达到应披露的标准时； （十）关联交易达到应披露的标准时； （十一）依照有关法律、法规及监管机构、证券交易所的要求，应予披露或澄清的其他重大事项。 第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时。 第四十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十一条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十二条 公司可以在证券交易所规定的时段通过指定网站披露临时报告。 第四十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十四条 公司控股子公司和全资子公司发生的《创业板上市规则》或本办法规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当依照《创业板上市规则》和本办法的相关规定，履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十七条 公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露的管理 第四十八条 信息披露义务人应当严格遵守国家相关法律、法规和规范性文件以及本办法的规定，履行信息披露的义务和各项职责。 第四十九条 公司全体董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 公司全体董事和高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，并就此承担连带责任；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在相关公告中声明并说明理由。 第五十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人，承担首要责任。 （二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第五十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的进行调查并提出处理建议。 第五十二条 董事会秘书和证券事务代表的职责和义务： （一）董事会秘书对公司信息披露工作承担直接责任，负责协调和组织公司信息披露事务、汇集公司应予披露的信息并报告董事会、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况以及办理公司信息对外公布等相关事宜。 （二）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 （三）联席公司秘书为公司与香港联交所的指定联络人。 （四）董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 （五）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，并应同等履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责、承担相应责任；董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表根据公司章程规定协助履行董事会秘书的职责，在此期间内，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 （六）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，未经公司董事会书面同意，任何人不得回答投资者或其他主体的咨询。 第五十三条 其他高级管理人员的职责和义务： （一）公司其他高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。 （二）公司其他高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （三）公司各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司的主要负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告相关生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，并保证报告的及时、真实、准确和完整。 第五十四条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。未经董事会事先书面授权，董事或高级管理人员不得对外发布公司未披露的信息。 第五十五条 为确保公司信息披露工作的顺利进行，公司信息披露义务人在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，或通过董事会秘书征询深圳证券交易所的意见。 第五十六条 公司各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司和参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件等情形的，应遵守本办法的各项规定，并及时向公司报告、履行信息披露义务。 公司股东、收购人、交易对方等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，并严格履行其所作出的承诺。 公司股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东应当及时就有关报道或者传闻所及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 公司其他信息披露义务人在知晓可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或信息时，应当立即以口头或书面方式告知公司董事会秘书。 第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第六十二条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅并要求相关部门和人员提供有关信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第六十三条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及联席公司秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书及联席公司秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，相关部门和人员应当向董事会秘书及联席公司秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第五章 信息披露的程序 第六十四条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发（如需）。 第六十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第六十六条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第六十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章 信息披露档案管理 第六十八条 董事会秘书负责信息披露相关资料的档案管理，为信息披露相关资料设立专门档案，保存期限为十年。 第六十九条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第七十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第七十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留意见的，公司应当依照本办法、香港上市规则及公司股票上市地证券监管机构的规定处理。 第七十三条 公司信息披露指定报纸媒体为中国证监会及香港联交所规定媒体，公司指定的信息披露网站为中国证监会规定网站及香港联交所网站。 第七十四条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于规定报纸和网站。 第七十五条 公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等方面的信息传播应进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九章 保密措施和责任处理 第七十七条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七十八条 一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。 第七十九条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第十章 附则 第八十条 本办法下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件级机构等。 （二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。 （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （四）第一时间，是指与应披露信息有关事项发生的当日。 （五）本办法中“关联关系”包含《公司法》《创业板上市规则》等规则所定义的“关联关系”及《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《公司法》《创业板上市规则》等规则所定义的“关联交易”及《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《公司法》《创业板上市规则》等规则所定义的“关联法人（或者其他组织）”和“关联自然人”及《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 第八十一条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本办法进行修改。 第八十二条 本办法按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。 第八十三条 本办法所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第八十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第八十五条 本办法经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。 拉卡拉支付股份有限公司 2025年【8】月 中财网
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