信测标准(300938):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见
电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见 德恒 06G20250062-00007号 致：深圳信测标准技术服务股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，为本次可转换公司债券提前赎回事项（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15号》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关规定出具本法律意见。 对本法律意见的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1.本所及本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次赎回以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查阅的信息作为制作本法律意见的依据。 4.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法律意见中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并发表法律意见。 5.本所及本所律师同意公司将本法律意见作为本次赎回所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6.本法律意见仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的本次赎回的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 正文 一、可转换公司债券的发行及上市情况 （一）发行人的批准和授权 2022年 12月 2日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于〈深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于制定〈深圳信测标准技术服务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。基于公司向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决议暂不召开审议相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，并将相关事项提请股东大会表决。 2023年 2月 3日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈2022年 1—9月内部控制自我评价报告〉的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。 2023年 2月 20日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于〈深圳信测标准技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告〉的议案》。 2023年 2月 20日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。 2023年 2月 27日，因本次发行依据的法律法规发生变动，发行人董事会在获得股东大会授权的情况下，召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于〈深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于〈深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于制定〈深圳信测标准技术服务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。 （二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 2023年 7月 13日，深圳证券交易所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第 53次审议会议结果公告》，经审议，认为信测标准符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 8月 21日，中国证监会出具《关于同意深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1895号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）上市情况 2023年 11月 24日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开披露了《深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2023年 11月 9日向不特定对象发行了 5,450,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 54,500.00万元。经深交所同意，公司 54,500.00万元可转换公司债券将于 2023年 11月 29日起在深交所挂牌交易，债券简称“信测转债”，债券代码“123231”。可转换公司债券存续的起止日期为 2023年 11月 9日至 2029年 11月8日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一） 《可转债管理办法》和《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件 《可转债管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” 《自律监管指引第 15号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （二）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，“信测转债”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （三）发行人已满足赎回条件 1.可转换公司债券转股价格调整情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《募集说明书》的规定，“信测转债”自可转债发行结束之日（2023年 11月 15日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 5月 15日）起至可转换公司债券到期日（2029年 11月 8日）可转换为公司股份。初始转股价格为 36.89元/股。 2024年 4月 19日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份数为基数，向股东每 10股派发现金股利3.30元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4.5股。合计现金分红 34,972,413.96元（含税），股本预计转增 47,689,655股。鉴于上述原因，根据募集说明书的约定，“信测转债”的转股价格将做相应的调整，调整前“信测转债”转股价格为 36.89元/股，调整后转股价格为 25.76元/股，调整后的转股价格自 2024年 5月 27日起生效。 2025年 5月 19日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-096）。公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对合计 22名激励对象已获授但尚未解除限售的 88,555股限制性股票予以回购注销，“信测转债”的转股价格由人民币 25.76元/股调整为人民币25.77元/股，调整后的转股价格自 2025年 5月 19日起生效。 2025年 4月 21日，公司 2024年年度股东会审议通过《关于 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2024年利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份数为基数，向股东每 10股派发现金股利 4.00元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股。合计现金分红 64,563,405.60元（含税），股本预计转增 64,563,405股。 鉴于上述原因，根据募集说明书的约定，“信测转债”的转股价格将做相应的调整，调整前“信测转债”转股价格为 25.77元/股，调整后转股价格为 18.22元/股，调整后的转股价格自 2025年 5月 29日起生效。 2.有条件赎回条款触发情况 自 2025年 7月 17日至 2025年 8月 8日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“信测转债”当期转股价格的 130%（含130%，即 23.69元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“信测转债”的有条件赎回条款。 三、本次赎回的批准 《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2025年8月8日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于提前赎回“信测转债”的议案》，公司董事会决定本次行使“信测转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“信测转债”赎回的全部相关事宜。综上所述，本所律师认为，本次赎回事宜已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15号》的规定，发行人尚需根据《可转债管理办法》及《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司发行的“信测转债”已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《可转债管理办法》《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15号》的相关规定；发行人尚需根据《可转债管理办法》《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 本法律意见正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见》的签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 肖黄鹤 经办律师： 贺存勖 经办律师： 施铭鸿 年 月 日 中财网
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