信测标准(300938):五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司提前赎回信测转债的核查意见
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司 提前赎回“信测转债”的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司提前赎回权利的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1895号文同意注册，深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 11月 9日向不特定对象发行了 5,450,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 545,000,000元。 上述募集资金总额在扣除已支付的保荐承销费用（不含增值税）人民币6,641,509.43元后，实收募集资金为人民币 538,358,490.57元，由本次公开发行可转债主承销商五矿证券有限公司于 2023年 11月 15日分别汇入公司募集资金专用账户，所有募集资金均以人民币货币资金形式汇入。公司本次公开发行可转债保荐承销费、律师费、审计费、资信评级费等发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币 11,435,736.86元，扣除前述不含税发行费用后，本次公开发行可转债募集资金净额为人民币 533,564,263.14元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具信会师报字[2023]第 ZE10638号验资报告。 （二）可转债上市情况 经深交所同意，公司 54,500.00万元可转换公司债券于 2023年 11月 29日起在深交所挂牌交易，债券简称“信测转债”，债券代码“123231”。初始转股价格为 36.89元/股。 （三）可转债转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 11月 15日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 5月 15日）起至可转换公司债券到期日（2029年 11月 8日）止（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）可转债转股价格调整情况 本次发行的可转债的转股价格历次调整情况如下： 1、根据公司 2023年年度股东大会决议，公司将实施 2023年利润分配方案：以公司实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份数为基数，向股东每 10股派发现金股利 3.30元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4.5股。合计现金分红 34,972,413.96元（含税），股本预计转增 47,689,655股。鉴于上述原因，根据募集说明书的约定，“信测转债”的转股价格将做相应的调整，调整前“信测转债”转股价格为 36.89元/股，调整后转股价格为 25.76元/股，调整后的转股价格自 2024年 5月 27日起生效。具体调整情况详见公司于 2024年 5月 21日在巨潮资讯网披露的《关于信测转债调整转股价格的公告》（公告编号：2024-077）。 2、2025年 5月 19日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-096）。 公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对合计 22名激励对象已获授但尚未解除限售的 88,555股限制性股票予以回购注销，“信测转债”的转股价格由人民币 25.76元/股调整为人民币 25.77元/股，调整后的转股价格自 2025年 5月 19 日起生效。 3、根据公司 2024年年度股东会决议，公司将实施 2024年利润分配方案：暂以 2025年 3月 18日公司总股本 163,946,931股，扣除公司回购专户持有公司股份 3,016,041股，利润分配基数为 160,930,890股，以此测算拟向股东派发现金股利共计 64,372,356元；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，合计转增 64,372,356股。鉴于上述原因，根据募集说明书的约定，“信测转债”的转股价格将做相应调整，调整前“信测转债”转股价格为 25.77元/股，调整后转股价格为 18.22元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），调整后转股价格自 2025年 5月 29日生效。具体调整情况详见公司于 2025年 5月 21日在巨潮资讯网披露的《关于信测转债调整转股价格的公告》（公告编号：2025-100）。 截至目前，“信测转债”转股价格为人民币 18.22元/股。 二、可转换公司债券有条件赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）本次赎回条款触发情况 自 2025年 7月 17日至 2025年 8月 8日已有 15个交易日的收盘价不低于“信测转债”当期转股价格（即 18.22元/股）的 130%（即 23.69元/股）的情形，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关规定以及《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“信测转债”有条件赎回条款。 三、提前赎回“信测转债”的审议程序 公司于 2025年 8月 8日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“信测转债”的议案》。公司决定行使“信测转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“信测转债”全部赎回。同时，为确保本次“信测转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“信测转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 四、公司实际控制人、控股股东的一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“信测转债”的情况 经核查，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在“信测转债”赎回条件满足之日（2025年 8月 8日）前六个月内交易“信测转债”的情况如下：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司提前赎回信测转债事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司提前赎回信测转债的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司提前赎回“信测转债”的核查意见》之签章页） 五矿证券有限公司 年 月 日 中财网
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