仟源医药(300254):向激励对象首次授予限制性股票
山西仟源医药集团股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 ? 授予权益工具：第一类限制性股票 ? 授予日：2025年8月8日 ? 授予数量：795.00万股 ? 授予价格：5.60元/股 根据山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年8月8日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将授予日确定为2025年8月8日，向符合授予条件的171名激励对象授予795.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、公司2025年限制性股票激励计划简述 公司《激励计划》及其摘要已经公司2025年第三次临时股东会审议通过，主要内容如下： 1、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、本次激励计划授予的限制性股票授予价格为5.60元/股。 3、本次激励计划授予的激励对象共计171人，为公司核心骨干人员。 本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括董事、高管。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。 4、授予数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过915.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,831.8563万股的3.68%。其中，首次授予795.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.20%，约占本次授予权益总额的86.89%；预留120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.48%，约占本次授予权益总额的13.11%。 5、限售期和解除限售安排 本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月或12个月、24个月（视预留授予时点而变化）。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划的激励对象所获授限制性股票分三批次解除限售，各批次的限售期及限售比例如下表所示：
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 7、解除限售的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施的所有股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。 2、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到0.01%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定对该部分限制性股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 （2）满足个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：
二、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年7月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、公司于2025年7月23日至2025年8月1日在公司内部通过公告张贴的方式对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了公示，公示期间共计10天，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年8月2日，公司薪酬与考核委员会发表了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年8月7日，公司2025年第三次临时股东会审议并通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年8月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。 三、限制性股票的授予与解除限售条件 根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。 四、本激励计划首次授予情况 1、本次激励计划首次授予日：2025年8月8日。 2、本次激励计划首次授予股数：795.00万股。 3、本次激励计划首次授予人数：171名。 4、本次激励计划授予价格：5.60元/股。 5、本次激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、限售期情况说明：本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括独立董事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 五、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 本次实施的激励计划内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。 七、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。 薪酬与考核委员会同意以2025年8月8日为授予日，以5.60元/股的价格向符合首次授予条件的171名激励对象授予795.00万股限制性股票。 八、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本激励计划授予日为2025年8月8日，限制性股票的授予价格为5.60元/股。 根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
九、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为：公司本次激励计划首次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。 十一、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告》认为：公司本激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予完成后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、《公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》； 2、《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见》； 3、《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。 特此公告 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会 二○二五年八月九日 中财网
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