保立佳(301037):董事会战略委员会工作细则 （2025年8月）
上海保立佳化工股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 2025年 8月 上海保立佳化工股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定《上海保立佳化工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。 第二条 战略委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，并另设副组长1名。 司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。 第十条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章 议事规则 第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。 战略委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开5日前通知全体委员。 战略委员会可根据需要召开临时会议。经2名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前 1天通知全体委员。 情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述时间、方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，且召集人应当在会议上作出说明，并载入战略委员会会议记录。 第十四条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十五条 战略委员会定期会议主要对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。 除上述内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。 第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十八条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十九条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条 战略委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以采取通讯表决的方式进行表决。 第二十一条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十四条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应放在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十五条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避表决 第二十八条 战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十九条 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第三十条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三十一条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。 第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本工作细则如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。 上海保立佳化工股份有限公司 2025年8月 中财网
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