保立佳(301037):董事会秘书工作细则（2025年8月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号— —创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《上海保立佳化工股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本工作细则”）。 第二章 董事会秘书的职责及任职资格 第二条 公司设董事会秘书 1名，是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第四条 董事会秘书为公司信息披露事务、投资者关系管理、股权管理负责人，保管董事会印章，公司董事会办公室协助董事会秘书处理董事会日常事务。 第五条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第八条 董事会秘书应当符合《公司章程》所规定的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （五）法律、法规或规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十条 公司拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见的，公司应及时披露拟聘任该人士的原因及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第十一条 拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开 5个交易日前将该候选人的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起 5个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第三章 董事会秘书的聘任和解聘 第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期 3年，自聘任之日起，至同届董事会任期届满止。 第十四条 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。 第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十六条 公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深交所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作细则第九条规定的不得担任董事会秘书的情形之一的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十九条 董事会秘书离任前，应在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第二十条 董事会秘书离职或因故不能履行职责时，公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 董事会秘书空缺期间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书的工作程序 第二十一条 董事会秘书筹备、组织董事会会议的程序： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后，报董事长确定是否提交董事会会议审议； （三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存 10年。 第二十二条 董事会秘书披露信息及重大事项的程序： （一）根据有关法律、法规，判断相关事项是否属于需要披露的重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件； （四）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第二十三条 监管部门及深交所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第二十四条 公司在履行信息披露义务时，指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作细则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 第二十六条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第二十七条 公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 附 则 第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数；“以外”、“过”、“超过”不含本数。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本工作细则如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。 上海保立佳化工股份有限公司 2025年 8月 中财网
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