保立佳(301037):董事会提名委员会工作细则（2025年8月）
上海保立佳化工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 2025年 8月 上海保立佳化工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定《上海保立佳化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。 第二条 提名委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。 第七条 《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。 第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。 提名委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开5日前通知全体委员。 提名委员会可根据需要召开临时会议。经2名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前1天通知全体委员。 情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述时间、方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，且召集人应当在会议上作出说明，并载入提名委员会会议记录。 第十四条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十五条 提名委员会定期会议主要对公司董事、总经理及其他高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。 除上述内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十八条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十九条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条 提名委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以采取通讯表决的方式进行表决。 第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十四条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十五条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避表决 第二十八条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十九条 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三十一条 本工作细则中“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。 第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本工作细则如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。 上海保立佳化工股份有限公司 2025年8月 中财网
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