| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条：
“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。” | 第十一条：
“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、总经理和其他高级管理人员。” |
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| 第三十条：
“... ...
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
... ...” | 第三十条：
“... ...
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；
... ...” |
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| 第三十一条：
“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上股
份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。” | 第三十一条：
“公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。” |
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| 第三十四条：
“... ...
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
... ...” | 第三十四条：
“... ...
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
... ...” |
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| 第三十八条：
“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼
... ...” | 第三十八条：
“审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼... ...
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。” |
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| 第四十六条：
“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： | 第四十六条：
“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： |
| （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八）修改本章程，批准本章程附件《上海保立佳化工股份有限
公司股东会议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会
议事规则》和《上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规
则》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项（以上述资产的资产总额和成交金额中 | （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程，批准本章程附件《上海保立佳化工股份有限
公司股东会议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会
议事规则》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项（以上述资产的资产总额和成交金额中
较高者作为计算标准）；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四十八条 |
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| 较高者作为计算标准）；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四十八
条规定的交易事项、第四十九条规定的提供财务资助事项和第五
十条规定的关联交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项?
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。” | 规定的交易事项、第四十九条规定的提供财务资助事项和第五十
条规定的关联交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项?
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。” |
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| 第四十九条：
“... ...
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，免于适用前款规定。” | 第四十九条：
“... ...
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，免于适用前款规定。” |
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| 第五十条：
“... ...
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。” | 第五十条：
“... ...
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的。” |
| | |
| 第五十二条：
“... ...
（五）监事会提议召开时；
... ...” | 第五十二条：
“... ...
（五）审计委员会提议召开时；
... ...” |
| | |
| 第五十五条：
“股东会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内
按时召集股东会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。” | 第五十五条：
“股东会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内
按时召集股东会会议。” |
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| 第五十七条：
“监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 | 第五十七条：
“审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面 |
| | |
| 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。” | 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。” |
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| 第五十八条：
“... ...
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 | 第五十八条：
“... ...
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 |
| | |
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| | |
| 意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。” | 同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。” |
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| | |
| 第五十九条：
“监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深交所备案。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。” | 第五十九条：
“审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。” |
| | |
| | |
| 第六十条：
“对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。” | 第六十条：
“对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。” |
| | |
| 第六十一条：
“监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。” | 第六十一条：
“审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。” |
| | |
| 第六十三条： | 第六十三条： |
| “公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
... ...” | “公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
... ...” |
| | |
| 第六十七条：
“股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说
明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，是否存在不适合担任董事、监事的其他情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
董事、监事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股 | 第六十七条：
“股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事
候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩
戒，是否存在不适合担任董事的其他情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实 |
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| 东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
董事、监事和高级管理人员离任后3年内，再次被提名为公司董
事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由
及相关人员离任后买卖公司股票情况。” | 际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
董事、高级管理人员离任后3年内，再次被提名为公司董事、高
级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员离
任后买卖公司股票情况。” |
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| 第七十六条：
“股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。” | 第七十六条：
“股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。” |
| | |
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| | |
| 第七十七条：
“... ...
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主
持。
... ...” | 第七十七条：
“... ...
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
... ...” |
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| 第七十九条：
“在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。” | 第七十九条：
“在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。” |
| | |
| | |
| 第八十条：
“股东（包括中小股东）有权对公司经营和相关议案提出建议或
者质询，公司相关董事、监事、高级管理人员应当在遵守公平信
息披露原则的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
... ...” | 第八十条：
“股东（包括中小股东）有权对公司经营和相关议案提出建议或
者质询，公司相关董事、高级管理人员应当在遵守公平信息披露
原则的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
... ...” |
| | |
| 第八十二条：
“... ...
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
... ...” | 第八十二条：
“... ...
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
... ...” |
| | |
| 第八十三条：
“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， | 第八十三条：
“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 |
| | |
| 保存期限不少于10年。” | 限不少于10年。” |
| 第八十六条：
“下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。” | 第八十六条：
“下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。” |
| | |
| | |
| 第八十七条：
“... ...
(三)本章程及本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东会
议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》
和《上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规则》的修改；
... ...” | 第八十七条：
“... ...
(三)本章程及本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东会
议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》
的修改；
... ...” |
| | |
| 第八十八条：
“... ... | 第八十八条：
“... ... |
| 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法
规、指引、本章程和公司其他制度应当由独立董事发表独立意见
的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
... ...” | 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法
规、指引、本章程和公司其他制度应当由独立董事发表独立意见
的事项，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
... ...” |
| | |
| 第九十条：
“... ...
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先
通知该关联股东，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避；
该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、监事
有权向董事会或在股东会披露其关联关系，并有权向召集人提出
关联股东回避要求。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于
关联股东及该股东是否应当回避；
... ...” | 第九十条：
“... ...
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先
通知该关联股东，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避；
该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、审计
委员会有权向董事会或在股东会披露其关联关系，并有权向召集
人提出关联股东回避要求。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属于关联股东及该股东是否应当回避；
... ...” |
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| 第九十二条： | 第九十二条： |
| “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提
出非独立董事候选人的提名，董事会、监事会、单独或合并持有
公司1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提
名，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
监事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提
出股东代表担任的监事候选人的提名，职工代表担任的监事候选
人由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举。
董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事、监事职责。
股东会选举两名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。股
东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会选
举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。” | “董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份
的股东有权提出董事候选人的提名，但不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举
产生。
董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
股东会选举两名以上非独立董事时，应当实行累积投票制。股东
会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会选举
董事时，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。” |
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| 第九十三条：
“前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股 | 第九十三条：
“前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 |
| | |
| 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票，将按提案提出的时间顺
序进行表决。
... ...” | 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。除累积投票
制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票，将按提案提出的时间顺序进行表决。
... ...” |
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| | |
| 第九十七条：
“股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。” | 第九十七条：
“股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。” |
| | |
| 第一百〇三条： | 第一百〇三条： |
| “股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过该项议案之日。” | “股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
通过该项议案之日。” |
| | |
| | |
| 第一百〇五条：
“... ...
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满的；
... ...” | 第一百〇五条：
“... ...
（七）被深交所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
... ...” |
| | |
| | |
| 第一百〇六条：
“... ...
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。” | 第一百〇六条：
“... ...
公司设由职工代表担任的董事一名，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。” |
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| 第一百〇八条：
“... ...
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 | 第一百〇八条：
“... ...
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 |
| | |
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| | |
| 务。” | 务。” |
| 第一百一十一条：
“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞职报告生
效或任期结束后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义
务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。” | 第一百一十一条：
“公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结
束后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其辞职
报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。” |
| | |
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| 第一百一十四条：
“董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损
害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及
时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深交所报
告。” | 第一百一十四条：
“董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的
行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报
告、提请核查，必要时应当向深交所报告。” |
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| | |
| 第一百一十七条：
“董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3
名，由公司股东会选举产生。设董事长一人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。” | 第一百一十七条：
“董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3
名。” |
| | |
| | |
| 第一百一十八条：
“... ...
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外
的部分职权的，应当事先由董事会审议通过具体的议案，明确授
权范围、授权具体内容等事项。
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” | 第一百一十八条：
“... ...
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外
的部分职权的，应当事先由董事会审议通过具体的议案，明确授
权范围、授权具体内容等事项。” |
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| 第一百二十二条： | 第一百二十二条： |
| “... ...
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合
并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规
定。” | “... ...
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合
并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
免于适用前述规定。” |
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| 第一百二十六条：
“董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10
日前书面通知全体董事、监事及相关高级管理人员。” | 第一百二十六条：
“董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10
日前书面通知全体董事。” |
| | |
| 第一百二十七条：
“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。” | 第一百二十七条：
“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。” |
| | |
| 第一百二十八条：
“董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前1日将书面会
议通知，通过信函、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式，
送达全体董事、监事及相关高级管理人员。情况紧急，需要尽快 | 第一百二十八条：
“董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前1日将书面会
议通知，通过信函、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式，
送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 |
| | |
| 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记
载。” | 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明并在会议记录中记载。” |
| 新增：
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条至第一百五十五条 | 第一百四十五条：
“公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。”
第一百四十六条：
“审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。”
第一百四十七条：
“审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
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| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。”
第一百四十八条：
“审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。”
第一百四十九条：
“公司董事会设战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 |
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| | 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，董事会负责制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”
第一百五十条：
“战略委员会由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由
董事长担任，负责主持战略委员会工作。”
第一百五十一条：
“战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、对本章程和董事会授
权的其他事宜。” |
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| | 第一百五十二条：
“提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，设主任委员
（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
第一百五十三条：
“提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。”
第一百五十四条：
“薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，设主 |
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| | 任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与
考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。”
第一百五十五条：
“薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。” |
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| 第一百四十六条：
“... ...
本章程第六十七条关于董事、监事候选人的基本信息的规定，同
时适用于董事会拟讨论高级管理人员选举事项；董事会通知中应
充分说明董事、监事候选人的详细情况。
高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。” | 第一百五十七条：
“... ...
本章程第六十七条关于董事候选人的基本信息的规定，同时适用
于董事会拟讨论高级管理人员选举事项；董事会通知中应充分说
明董事候选人的详细情况。
高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。” |
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| 第一百五十一条：
“... ...
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。” | 第一百六十二条：
“... ...
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。” |
| | |
| 第一百五十四条：
“... ...
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； | 第一百六十五条：
“... ...
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； |
| （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）公司现任监事；
（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。” | （二）最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。” |
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| 第一百六十条：
“本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
本章程第一百〇七条关于忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务
的规定，同时适用于监事。”
第一百六十一条：
“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。” | 删除第七章 监事会
第一百六十条至第一百七十六条 |
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| 第一百六十二条：
“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”
第一百六十三条：
“监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的1/3，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事在任期内提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内
完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。”
第一百六十四条：
“监事应当保证公司及时、公平地披露信息，应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，应对董事会编制的证券发行文件和定 | |
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| 期报告签署书面确认意见。”
第一百六十五条：
“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。”
第一百六十六条：
“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。”
第一百六十七条：
“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第一百六十八条：
“公司设立监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一
名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 | |
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| 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会的人
员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高级管理
人员以及公司财务进行监督和检查等职责。”
第一百六十九条：
“监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不
得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并说明具体原因；
（二）依法检查公司财务；
（三）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）发现公司或公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人
存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股
票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关 | |
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| 规定、公司章程、股东会决议或者其他损害公司利益的行为，已
经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会
报告，要求相关方予以纠正，并向深交所报告；
（五）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事
是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行
职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独
立董事、高级管理人员的不当影响等；
（六）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专
门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（七）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（八）向股东会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 | |
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| 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。”
第一百七十条：
“监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提
前10日和1日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会会议结束后公司应当及时披露监事会决议公告。”
第一百七十一条：
“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批
准。”
第一百七十二条：
“监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等 | |
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| 列席监事会会议，回答所关注的问题。”
第一百七十三条：
“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，至少保存
10年。”
第一百七十四条：
“监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。”
第一百七十五条：
“监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、
高级管理人员绩效评价的重要依据。”
第一百七十六条： | |
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| “监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以
直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报
告。” | |
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| 第一百八十三条：
“... ...
（六）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会根据本章程规定、公司盈利和资金
情况、未来的经营计划等因素制订。公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案
经董事会过半数董事表决通过后，提交股东会审议并披露。
公司监事会应当对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行 | 第一百七十七条：
“... ...
（六）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会根据本章程规定、公司盈利和资金
情况、未来的经营计划等因素制订。公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案
经董事会过半数董事表决通过后，提交股东会审议并披露。
审计委员会应当对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整 |
| | |
| | |
| 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当根据证
券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东
会提供便利。
... ...” | 进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当根据深
交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提
供便利。
... ...” |
| | |
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| 第二百〇二条：
“公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真或本章程规定的其他方式进行。” | 删除 |
| | |
| | |
| 第二百三十一条：
“... ...
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” | 第二百二十四条：
“.. ...
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。” |
| | |
| | |
| 第二百三十五条： | 第二百二十八条： |
| “本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的
条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽
事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布
的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，
按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。” | “本章程附件包括《上海保立佳化工股份有限公司股东会议事规
则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》，前述
议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如
与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定
相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。” |
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