保立佳(301037):对外投资管理制度（2025年8月）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》等其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《上海保立佳化工股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所指对外投资是指公司及其控股子公司根据国家法律法规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、债权投资、产权交易、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。 重大资产性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。 第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家法律法规规定及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）法律、法规规定的其他对外投资形式。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资、控股子公司的对外投资行为。 公司对外投资原则上由公司集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 第二章 对外投资的组织管理机构 第六条 公司股东会、董事会和总经理是公司对外投资的决策机构，根据本制度的相关规定，不同规模的对外投资事项由上述机构分别根据各自权限进行最终决策。 董事会办公室是公司投资归口管理部门（以下简称“投资管理部门”），公司所有投资活动由董事会办公室归口管理。 第七条 公司投资管理部门的基本职能如下： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作； （五）本制度规定的其他职能。 第八条 投资项目经总经理、董事会或股东会审议通过后，由总经理组织负责实施。公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。 公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。 由财务部负责投资效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。 第十条 公司总经理办公室、财务部、法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。必要时可聘请法律顾问进行协助。 第三章 对外投资的审批权限 第十一条 以下范围内的对外投资事项，由公司董事会审议批准： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据； （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 第十二条 以下范围内的对外投资事项，由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 第十三条 本制度第十一条和第十二条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在 12个月内发生的对外投资标的相同或相关的，应当按照累计计算的标准适用前述规定，相关对外投资已按照规定通过审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定。但公司设立或者增资全资子公司的情形豁免适用本制度的规定。 第十五条 对于应提交董事会或股东会审议的对外投资事项，交易标的为公司股权的，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度的规定。 前述股权交易未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度的规定。 第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十七条 对于应提交股东会审议的对外投资事项，交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度规定的须经股东会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十八条 本制度第十一条和第十二条规定以外的其他对外投资事项，由公司总经理决定。 第十九条 公司经过慎重考虑以自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 第二十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇。 第二十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。 第二十二条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。 衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。 第二十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十四条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。 第二十五条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第四章 对外投资的投资计划 第二十六条 公司经营计划应包括投资计划，投资计划由公司总经理办公室组织编制并由财务部门负责汇总。 第二十七条 投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。 第二十八条 投资计划按《公司章程》以及股东会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司经营计划下达相关单位执行。 第二十九条 公司财务部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司投资计划，报公司董事会或股东会批准后执行。 第五章 对外投资项目的立项制度 公室负责组织相关人员进行项目预选，并作出《项目预选建议书》。《项目预选建议书》应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估： （一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况； （二）合作伙伴基本情况； （三）投资方式、规模、周期以及预期效益； （四）风险与对策。 第三十一条 公司总经理办公室、投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对《项目预选建议书》进行评估，并在《项目预选建议书》上签署意见后报公司审批立项。 第三十二条 经公司同意立项后，由总经理办公室主导并成立项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责： （一）收集分析项目有关资料； （二）负责对外谈判； （三）负责项目有关文件的起草； （四）提交项目可行性研究报告。 第六章 对外投资的决策 第三十三条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向投资管理部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）： （一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等； （二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经营业绩与财务状况； （三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测； 以及生产规划； （五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的来源、数量、单价以及储运方式； （六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算； （七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算； （八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算； （九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算； （十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算； （十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算； （十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度； （十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算； （十四）效益评价：静态投资回报率、静态投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与动态投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析； （十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。 第三十四条 对于重大投资项目可申请聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十五条 项目可行性研究报告经分管部门领导审核并明确签署意见后，报公司总经理或董事会审核。根据公司规定应提交股东会审议的必须提请股东会审议批准后方可实施。 第七章 对外投资的实施及管理 第三十六条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司总经理办公室组织实施。 第三十七条 项目开始实施时，公司总经理办公室可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是： （一）制定项目实施工作计划并实施； （二）办理工商税务登记和报批等事宜； （三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。 第三十八条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料： （一）批准证书（如有）、营业执照复印件； （二）投资合同、《公司章程》、验资报告； （三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系方式； （四）对外投资情况报告； （五）公司基本管理制度要求的其他材料。 第三十九条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务部门统筹解决。 第八章 对外投资企业管理 第四十条 公司对外投资企业管理包括对控股子公司和参股公司的管理。 第四十一条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有50%以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。 第四十二条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施： （一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整； （二）年度税后利润分配方案； （三）经营范围、方式和经营策略及其调整； （四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其他事项。 第四十三条 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理由公司总经理提名，并由控股子公司董事会/执行董事按法定程序任免。 控股子公司财务负责人（由母公司委派）按照母公司财务管理制度规定开展工作。控股子公司其他高级管理人员（除财务负责人外）由公司总经理提名，控股子公司董事会/执行董事任免。 第四十四条 控股子公司的机构设置与人员编制方案由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司董事会/执行董事批准后执行。 第四十五条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会/执行董事工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。 第四十六条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股子公司董事会/执行董事表决通过后形成决议并实施。 第四十七条 控股子公司应当依据公司制度制定符合实际运作需要的管理细则，由控股子公司董事会/执行董事批准后实施。 第四十八条 如发现控股子公司有违反制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。 如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。 控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会/执行董事在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。 第四十九条 控股子公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及控股子公司的章程或合同进行。 第五十条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资但持有股权比例低于 50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。 第五十一条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。 第五十二条 派出董事应当遵守公司相关制度，并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项： （一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案； （二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整； （三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动； （四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模； （五）参股公司的各项基本管理制度。 第五十三条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。 第九章 对外投资的转让与收回 第五十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照投资项目《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力因素而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第五十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第五十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第五十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五十八条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第十章 附 则 第五十九条 本制度所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“过”、“超过”不含本数。 第六十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第六十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。 上海保立佳化工股份有限公司 2025年8月 中财网
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