格林精密(300968):北京市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于广东格林精密部件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广东格林精密部件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等规定，北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受广东格林精密部件股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师对公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证并就相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1. 现行《广东格林精密部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于 2025年 7月 24日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届董事会第二十二次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知； 3. 公司本次股东大会股权登记日（2025年 8月 4日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 4. 公司本次股东大会的会议文件。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序与表决结果等事项发表意见，而不对所审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2025年7月22日审议通过了关于召开本次股东大会的议案，并于2025年7月24日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了定于2025年8月8日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式等内容。 2. 2025年8月8日14:00，本次股东大会现场会议在广东省惠州市三栋数码工业园公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。 3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月8日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月8日9:15~15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格 1. 本次股东大会由公司董事会召集，董事长吴宝玉先生主持。 2. 出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共140名，代表公司股份数为230,080,264股，占股权登记日公司股份总数的55.6583%。其中： 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托书等文件（如适用），出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计3名，代表公司股份数为129,256,338股，占股权登记日公司股份总数的31.2682%。 根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计137名，代表公司股份数为100,823,926股，占股权登记日公司股份总数的24.3901%。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共136名，代表公司股份数为9,018,701股，占股权登记日公司股份总数的2.1817%。 3. 公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。 4. 本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。 （二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。 （三）经本所律师见证，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行计票和人）没有对表决结果提出异议。 （四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下： 1. 审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 同意 229,846,664股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8985%；反对 184,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0801%；弃权 49,400股（其中，因未投票默认弃权 4,300股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0215%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,785,101股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.4098%；反对 184,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.0424%；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权 4,300股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.5478%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 2. 逐项审议通过了《关于修订若干公司治理制度的议案》 （1）《股东大会议事规则》 同意 229,880,764股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9133%；反对 183,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0796%；弃权 16,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0071%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,819,201股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.7879%；反对 183,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.0313%；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1807%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 （2）《董事会议事规则》 同意 229,880,764股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9133%；反对 183,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0796%；弃权 16,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0071%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,819,201股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.7879%；反对 183,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.0313%；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1807%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 （3）《股东大会累积投票制实施细则》 同意 229,879,764股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9129%；反对 183,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0796%；弃权 17,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0075%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,818,201股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.7768%；反对 183,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.0313%；弃权17,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议中小股东所持有表（4）《独立董事制度》 同意 229,848,764股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8994%；反对 183,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0796%；弃权 48,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0210%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,787,201股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.4331%；反对 183,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.0313%；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.5356%。 （5）《对外担保管理制度》 同意 229,846,364股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8983%；反对 216,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0940%；弃权 17,600股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0077%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,784,801股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.4065%；反对 216,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.3984%；弃权17,600股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1951%。 （6）《对外投资管理制度》 同意 229,876,364股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9114%；反对 185,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0808%；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0079%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,814,801股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.7391%；反对 185,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.0602%；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.2007%。 （7）《关联交易管理制度》 同意 229,878,764股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9124%；反对 183,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0796%；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0080%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,817,201股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.7658%；反对 183,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.0313%；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.2029%。 （8）《募集资金管理制度》 同意 229,877,564股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9119%；反对 183,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0796%；弃权 19,500股（其中，因未投票默认弃权 3,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0085%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,816,001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.7524%；反对 183,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.0313%；弃权19,500股（其中，因未投票默认弃权 3,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.2162%。 （9）《内部问责制度》 同意 229,887,364股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9162%；反对 176,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0768%；弃权 16,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0071%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,825,801股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.8611%；反对 176,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.9582%；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1807%。 3. 审议通过了《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》 本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东惠州市惠丰宝股权投资合伙企业（有限合伙）、丰骏投资有限公司、惠州市君强股权投资合伙企业（有限合伙）就本议案回避表决。 同意 8,809,101股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.6749%；反对 184,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.0424%；弃权 25,500股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.2827%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,809,001股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的97.6748%；反对 184,200股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的 2.0424%；弃权 25,500股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的 0.2827%。 4. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 反对 178,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0774%；弃权 16,800股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0073%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 8,823,801股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 97.8389%；反对 178,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.9748%；弃权16,800股（其中，因未投票默认弃权 1,200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1863%。 5. 以累积投票制逐项审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》 （1）选举吴宝玉为第四届董事会非独立董事 同意 229,041,329股，其中中小股东 7,979,766股，表决结果为通过。 （2）选举吴宝发为第四届董事会非独立董事 同意 229,041,428股，其中中小股东 7,979,865股，表决结果为通过。 （3）选举金耀青为第四届董事会非独立董事 同意 229,048,528股，其中中小股东 7,986,965股，表决结果为通过。 （4）选举张卫东为第四届董事会非独立董事 同意 229,052,419股，其中中小股东 7,990,856股，表决结果为通过。 （5）选举白国昌为第四届董事会非独立董事 同意 229,042,424股，其中中小股东 7,980,861股，表决结果为通过。 6. 以累积投票制逐项审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》 （1）选举谭立峰为第四届董事会独立董事 同意 229,025,506股，其中中小股东 7,963,943股，表决结果为通过。 （2）选举云昌智为第四届董事会独立董事 同意 229,047,501股，其中中小股东 7,985,938股，表决结果为通过。 （3）选举孙世海为第四届董事会独立董事 同意 229,042,307股，其中中小股东 7,980,744股，表决结果为通过。 根据《公司章程》规定，以上议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。 [以下无正文] （本页为《北京市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 贾海亮 经办律师： 马继伟 2025年 8月 8日 中财网
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