永兴股份(601033):永兴股份关联交易决策制度
关联交易决策制度 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为保证广州环投永兴集团股份有限公司（下称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 （五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 在过去12个月内，或相关交易协议或安排生效后12个月内，具有本制度第四条和第五条所列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关联人。 第七条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第九条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）监管机构认定的其他交易。 第十三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）关联董事在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）应当披露的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议。 第十五条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露： （一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； （二）一般通行的市场价格； （三）如果没有市场价格，则为成本加成定价； （四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加成定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。 第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章 关联交易的决策程序 第十七条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司拟进行按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得全体独立董事的半数以上同意。 第二十条 公司与关联人发生的关联交易审批权限如下： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （二）公司与关联人发生的（提供担保、财务资助除外）交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的，应当由股东会审议。 （三）除上述应由董事会、股东会审议的其他关联交易，由总经理办公会审批。 （四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （六）关联交易审议豁免 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议： 1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 5.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 7.公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； 8.关联交易定价为国家规定； 9.证券交易所认定的其他交易。 第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第二十条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十二条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易时，按照下列规定履行审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当按要求记录各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序。 第二十三条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序等事项均适用本制度规定。 第五章 附 则 第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的释义相同。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十六条 本制度由董事会制定、修改并负责解释，自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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