长城汽车(601633):长城汽车股份有限公司章程
原标题:长城汽车:长城汽车股份有限公司章程 章 程 此章程经公司2025年临时股东大会审议通过 （2025年8月8日） 目录 第一章 总则 .......................................................1第二章 经营宗旨和范围...............................................4第三章 股份 .......................................................5第一节股份发行..................................................5第二节股份增减和回购............................................6第三节股份转让..................................................8第四章 股东和股东会................................................10第一节股票、股东名册及股东的一般规定...........................10第二节控股股东和实际控制人.....................................15第三节股东会的一般规定.........................................16第四节股东会的召集.............................................18第五节股东会的提案与通知.......................................20第六节股东会的召开.............................................22第七节股东会的表决和决议.......................................25第五章 类别股东表决的特别程序......................................30第六章 董事和董事会................................................33第一节董事的一般规定...........................................33第二节董事会...................................................36第三节独立董事.................................................40第四节董事会专门委员会.........................................43第七章 高级管理人员................................................45第八章 财务会计制度、利润分配与审计................................49第一节财务会计制度.............................................49第二节内部审计.................................................54第三节会计师事务所的聘任.......................................55第九章 保险 ......................................................57第十章 劳动人事制度................................................58第十一章 工会组织..................................................59第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................60第一节合并、分立、增资和减资...................................60第二节解散和清算...............................................61第十三章 修改章程..................................................64第十四章 通知和公告................................................65第一节通知.....................................................65第二节公告.....................................................66第十五章 附则......................................................67第一章 总则 第1条 为维护长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。 第2条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规发起设立的股份有限公司（港澳台投资、上市）。 公司于2001年4月25日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办[2001]46号文和冀股办[2001]62号文的批准，并于2001年6月 12日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司统一社会信用代码：91130000105941835E 公司的发起人为： （一）保定市莲池区南大园乡集体资产经管中心 注册国家：中华人民共和国 统一社会信用代码：91130606728791220X 住 址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号商铺 法定代表人：计德洋 法定代表人国籍：中华人民共和国 （二）魏建军 身份证号：****************** 住址：河北省保定市莲池区史庄街60号 （三）魏德义 身份证号：****************** 住址：河北省保定市莲池区史庄街60号 （四）陈玉芝 身份证号：****************** 住址：河北省保定市莲池区史庄街60号 （五）韩雪娟 身份证号：****************** 住址：河北省保定市莲池区史庄街60号 第3条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于2003年12月15日首次公开发行境外上市外资股（H股）131,100,000股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市；公司于2011年9月28日首次向社会公众发行人民币普通股304,243,000股（A股），并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 第4条 公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司 公司英文名称为：GREATWALLMOTORCOMPANYLIMITED 第5条 公司住所：河北省保定市莲池区朝阳南大街2266、2299号 邮政编码：071000 电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813 传真号码：（0086）0312-2197812 第6条 公司的注册资本为人民币8,558,945,933元。 第7条 公司的法定代表人是公司董事长。 法定代表人辞任董事长的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第8条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第9条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。 公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第11条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。 第13条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造；金属工具制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；润滑油销售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；针纺织品销售；乐器零售；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；体育用品及器材零售；家用视听设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；照明器具销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；五金产品批发；五金产品零售；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服务；电池销售；企业管理咨询；供应链管理服务；会议及展览服务；休闲观光活动；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；专业设计服务；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；木制容器制造；木制容器销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股份 第一节股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元，以人民币 标明面值。 第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第17条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会履行注册或备案程序。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在香港联交所上市并发行的以人民币 标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为H股。 公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的H股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 第18条 公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市莲池 区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。 发起人均以净资产折股出资。 公司的股本结构为：普通股总数为8,558,945,933股，其中，A股股 东持有6,240,169,933股，H股股东持有2,318,776,000股。 第19条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第22条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第25条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 相关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 第三节股份转让 第26条 公司的股份应当依法转让。 公司的A股和境外上市H股应分别按照中国法律、上市地法律、香港 联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。 第27条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第28条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第29条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第30条 公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成为该等股份之持有人。 第31条 所有在香港联交所上市的境外上市H股的发行或转让将登记在根据本 章程第36条的规定存放于香港的公司境外上市H股股东名册。 第32条 任何在香港联交所上市的境外上市H股股东可利用任何香港普通常用 的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印刷形式签署。 第33条 有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若： （一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及 （二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 第四章股东和股东会 第一节股票、股东名册及股东的一般规定 第34条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： (1)公司名称； (2)公司登记成立的日期； (3)股票种类、票面金额及代表的股份数； (4)股票的编号； (5)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司上市地证券监管规则的另行规定。 第35条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港联交所上市的境外上市H股股东名册正本的存放地为香港。 第36条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市H股股东 名册； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第37条 所有境外上市H股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限 于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香港法例第571章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。 所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市H股皆可依据公司章 程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市H股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第38条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第39条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第40条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。 境外上市H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市H股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在香港联交所上市的境外上市H股股东遗失股票申请补发的，其股票 的补发应当符合下列要求： (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如 公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 (八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香 港的中文报章和英文报章各一份。 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第41条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第42条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。 （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第43条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第44条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第45条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第46条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第47条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第48条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第49条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第50条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第51条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第52条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第53条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第54条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第55条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第56条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则规定的其他需经股东会审议的担保。 违反前款规定的审批权限和审议程序进行对外担保的，公司保留追究相关责任人法律责任及要求赔偿损失的权利。 第57条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第58条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第59条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第60条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 第61条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第62条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第63条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第64条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第65条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时根据公司股票上市地证券交易所的要求进行备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据公司股票上市地证券交易所的要求提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第66条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第67条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第68条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第69条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第70条 公司召开年度股东会，应当于会议召开二十一日前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面或电子通讯形式通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第71条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序； （七）其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则要求的内容。 第72条 股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交 易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司也可以通过公司及香港联交所网站发布的方式发出股东会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 向A股股东发出的股东会通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体 发布。一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会的通知。 第73条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则要求的内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第74条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 第六节股东会的召开 第75条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 第76条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第77条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 香港中央结算有限公司有权委任代表或公司代表出席公司的股东会 及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 第78条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第79条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第80条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第81条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第82条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第83条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第84条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第85条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第86条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。 第87条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第88条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的A股股东和H股股东，普通股股东和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；A股股东和H 股股东，普通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第89条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第90条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第91条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第92条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第93条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第94条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第95条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第96条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上的前提下，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累积投票制。采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决； （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。 第97条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第98条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”），如任何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将不被计算入有关的投票结果内。 第99条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第100条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第101条 股东会采取记名方式投票表决。 第102条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由核数师或股份过户处或有资格担任公司核数师的外部会计师（三者选其一）与律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第103条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第104条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第105条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第106条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第107条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对A股股东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第108条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第109条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过相关选举提案之时。 第110条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 类别股东表决的特别程序 第111条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市H股股东为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第112条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第114条至第118条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 第113条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任； （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第114条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第113条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按公司章程第24条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程附则所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第24条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第115条 类别股东会的决议，应当经根据第114条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第116条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别 股东会议一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议;达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第117条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第118条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市H股，并且拟发行的内资股、境外上市H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市H股的计划，自国务院证券 主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第六章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第119条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第120条 非职工代表董事由股东会以普通决议案选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年，任期届满可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第121条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第122条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及本章程规定的其他勤勉义务。 第123条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第124条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第125条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第126条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第127条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第128条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第129条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人，其中至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会应独立于控股股东。 第130条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟定公司重大收购、因本章程第23条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，批准因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定、本章程或者股东会授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。 第131条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。 第132条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第133条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第134条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司发行的证券； (四)董事会授予的其他职权。 第135条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第136条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事会会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议的其他时间内）送出。 第137条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第138条 临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下： 董事长应通过董事会秘书至少提前五日，将董事会会议时间和地点通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 第139条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第140条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第141条 董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通信方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大 的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。 第142条 董事会会议应当有过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 如上市地证券交易所规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第143条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第144条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第145条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见及董事提出的任何疑虑或表达的反对意见应在董事会决议中列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。 第146条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮件、传真、邮寄或专人送递中之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以邮件、传真或邮寄方式发出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 第147条 除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件。 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。 第三节独立董事 第148条 独立董事应按照法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第149条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第150条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第151条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的规定和本章程规定的其他职责。 第152条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第153条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的其他事项。 第154条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第152条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第155条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第156条 审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第157条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）承办上市公司审计业务的会计师事务所的薪酬及聘用条款； （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （六）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的其他事项。 第158条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 审计委员会须至少每年与公司负责审计业务的会计师事务所就公司 的财务会计报告及定期报告开会两次。 第159条 公司董事会设置战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第160条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第161条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七章高级管理人员 第162条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。 副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第163条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第164条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第165条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高 级管理人员； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第166条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第167条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第168条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第169条 公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第170条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及本章程的有关规定。 第171条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。 董事会秘书的主要任务是： (一) 协助董事长处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并 确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； (二) 负责董事会、股东会会议的有关组织和准备工作，作好会议记 录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况； (三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；(四) 参与组织资本市场融资； (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是： (一) 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据 董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； (三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交 监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的 制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料； (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制 度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保 持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜； (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股 数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；(九) 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必 须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查； (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第172条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第173条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章财务会计制度、利润分配与审计 第一节财务会计制度 第174条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 第175条 公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照上市地法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和国务院财政部门的规定制作。 公司采取人民币为记账本位币。 第176条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第177条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市H股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过在公司网站、交易所网站公告等方式向境外上市外资股股东发出或提供前述报告。 第178条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。 第179条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。 第180条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第181条 公司税后利润应按以下顺序分配: (一)弥补亏损； (二)提取按中国会计准则计算的税后利润的百分之十列入公司法定 公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取； (三)经股东会决议，提取任意公积金； (四)支付股东股利（按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外）。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第182条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。 第183条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第184条 公司股利由股东会以普通决议的方式决定。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可行使。 第185条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）利润分配的政策： 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式： 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件： （1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余税后利润）为正值； （2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且 公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （三）利润分配的决策机制与程序： 1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东会批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此 出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。该利润分配预案由董事会通过后提交股东会审议时，由董事会向股东会作出情况说明。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东会 的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 （四）利润分配政策的调整或变更： 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会，公司股东会审议时，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。 第186条 公司向A股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币 支付。公司向H股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。 对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该等股利。 第187条 公司向H股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理 的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一工作日中国人民银行公布的有关外汇的中间价。 第188条 公司应当为持有境外上市H股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市H股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第189条 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续2次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。（未完）  |