北新路桥(002307):修订《公司章程》并调整公司内部监督机构

时间：2025年08月08日 19:21:00 中财网

原标题:北新路桥:关于修订《公司章程》并调整公司内部监督机构的公告

新疆北新路桥集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并调整公司内部监督机构的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并调整公司内部监督机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》并调整公司内部监督机构的基本情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》所涉相关规定进行参照整合性修订。同时，公司根据中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，拟调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过调整内部监督机构事项前，公司原内部监督机构仍将严格按照法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

原条款	修订后
全文“股东大会”	修改为“股东会”
全文“监事会”	删除“监事会”
全文“监事”	删除“监事”
原条款	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》（以下简称“党章”）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称“党章”） 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞 任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保 借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持 参加或者委派股东代理人参加股东会，
原条款	修订后
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者
原条款	修订后
	裁定的，公司应当依照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法
原条款	修订后
	规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款 第二款的规定执行。
	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除本条
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为；
原条款	修订后
	（七）不得通过非公允的关联交易 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
原条款	修订后
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第六十三条 委托书应当注明，如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除本条
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事 时，董事会、合并或单独持有公司3%以 上股份的股东可以提出董事候选人。公 司监事会换届选举或补选监事时，监事 会、合并或单独持有公司3%以上股份的 股东可以提出非职工代表担任的监事候 选人；职工代表担任的监事由职工通过 职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生后直接进入监事会。 股东大会就选举两名以上董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简	第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。公司董事会换届 选举或补选董事时，董事会、合并或单 独持有公司1%以上股份的股东可以提出 董事候选人。 股东会就选举两名以上董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 股东所拥有的选举票数为其所持有
原条款	修订后
历和基本情况。 股东所拥有的选举票数为其所持有 表决权的股份数量乘以应选人数，股东 可以将所拥有的选举票数以应选人数为 限在候选人中任意分配（可以投出零 票），可以集中投给一名候选人，也可 以投给数名候选人，但总数不得超过其 拥有的选举票数。	表决权的股份数量乘以应选人数，股东 可以将所拥有的选举票数以应选人数为 限在候选人中任意分配（可以投出零 票），可以集中投给一名候选人，也可 以投给数名候选人，但总数不得超过其 拥有的选举票数。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除 其职务。 独立董事不符合《上市公司独立董 事管理办法》第七条第一项或者第二项 规定的，应当立即停止履职并辞去职务 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。	第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
原条款	修订后
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向	第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确
原条款	修订后
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除。其对公司商业秘密保密义 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 密成为公开信息；其他忠实义务的持续 时间应当根据公平的原则决定，一般应 在辞职生效或任职届满后 1年内仍然有 效。	对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。其对公 司商业秘密保密义务在其任职结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开信息；其 他忠实义务的持续时间应当根据公平的 原则决定，一般应在辞职生效或任职届 满后1年内仍然有效。
	第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。
	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平 （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
	第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十六条 审计委员会成员为 3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事 2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息
原条款	修订后
	及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核等其他专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人。但是国 务院有关主管部门对专门委员会的召集 人另有规定的，从其规定。 第一百四十条
原条款	修订后
	提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员 （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章监事会	删除”第七章监事会“
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。
原条款	修订后
补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	删除本条
	第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
	第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
	第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
	第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
原条款	修订后
	第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
	第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产 10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
	第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十六条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十一条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在符合中国证监会 规定条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本 50%前，不得分配 利润。
	第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
	第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。

因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的条款序号亦相应调整，其他不涉及实质性变更的条款不再逐条列示。

报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司章程（2025年 8月修订）》。


特此公告。



新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2025年 8月 9日