丰茂股份(301459):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月修订）
浙江丰茂科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了加强浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构，根据及参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《浙江丰茂科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策、薪酬方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。召集人经由委员会全体成员半数以上同意，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）公司现任董事会成员； （二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够的时间和精力履行委员职责； （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审核及公示情况的说明。 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 第十一条 公司应当为董事会薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第四章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会会议由薪酬委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行 第十三条 薪酬与考核委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真、短信方式等；通知时限为：提前三日。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以不受本条通知期限的限制，召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，委员确实不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，同时应附反对票委员的意见。 第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与有关委员会成员存在利害关系的议题时，当事人应回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，则该议题提交董事会审议。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 浙江丰茂科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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