丰茂股份(301459):第二届董事会第十五次会议决议
第二届董事会第十五次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于 2025年 8月 7日（星期四）在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于 2025年 8月 1日通过短信及专人送达的方式送达各位董事。本次会议由董事长蒋春雷先生主持。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，公司监事、高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》 公司于 2025年 4月 18日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，2025年 5月 15日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，公司本次的利润分配以截至 2024年 12月 31日总股本 8,000.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元人民币（含税），共计派发现金红利 4,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；并以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 2,400.00万股；不送红股。本次权益分派股权登记日为 2025年 5月 28日，除权除息日为2025年 5月 29日，转增的无限售条件流通股的起始交易日为 2025年 5月 29日。 本次转增完成后，公司总股本由 8,000.00万股增加至 10,400.00万股。 公司于 2025年 6月 3日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的 72名激励对象归属 121,820股限制性股票。本次归属股票的上市流通日 2025年 6月19日。本次归属完成后，公司总股本由 104,000,000股增加至 104,121,820股。 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时，公司拟将董事会席位由 7名调整为 9名，包含独立董事 3名，非独立董事 6名（含职工代表董事 1名）。综上，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-053）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》 经公司董事会提名并经公司董事会提名委员会审查，现提名蒋淞舟先生（简历详见相关公告）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增选非独立董事、选举职工代表董事并调整董事会席位的公告》（公告编号：2025-052）。 本议案已经第二届董事会提名委员会 2025年第一次会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）逐项审议通过了《关于制定、修订部分治理制度的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、《关于修订<董事和高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14、《关于制订<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 16、《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 17、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 18、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 19、《关于修订<市值管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 20、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 21、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 22、《关于制订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 23、《关于修订<舆情管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 24、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 修订、制定后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。 （四）审议通过了《关于新增设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》 同意公司在中国农业银行股份有限公司余姚陆埠支行、宁波银行股份有限公司余姚支行新增设立募集资金专项账户，用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”的资金存储、使用和管理，同时授权董事长或其指派的相关人员办理募集资金专用账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的公告》（公告编号：2025-054）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》 公司本次使用部分超募资金投资建设新项目，提高了募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更事项决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。因此，董事会一致同意本次使用部分超募资金投资建设新项目事项。 保荐机构对此出具了核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-055）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》 公司决定于 2025年 8月 25日召开 2025年第三次临时股东大会，对尚需提交股东大会审议的议案进行审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议； 2、第二届董事会提名委员会 2025年第一次会议决议。 特此公告。 浙江丰茂科技股份有限公司董事会 2025年 8月 9日 中财网
 |