丰茂股份(301459):信息披露管理制度（2025年8月修订）
浙江丰茂科技股份有限公司 信息披露管理制度 目录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 信息披露的内容及披露标准 .............................................................................. 5 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ....................................................... 5 第二节 定期报告 ........................................................................................................... 6 第三节 临时报告 ......................................................................................................... 10 第四节 董事会决议 ..................................................................................................... 13 第五节 股东会决议 ..................................................................................................... 14 第六节 应披露的交易 ................................................................................................. 15 第七节 其他应披露的重大信息 ................................................................................. 18 第三章 信息披露事务管理 ............................................................................................ 25 第一节 信息披露事务管理的一般规定 ..................................................................... 25 第二节 信息披露的程序 ............................................................................................. 27 第三节 信息披露档案的管理 ..................................................................................... 29 第四节 信息保密制度 ................................................................................................. 29 第五节 公司各部门及下属公司的信息披露 ............................................................. 31 第六节 信息披露的豁免与暂缓 ................................................................................. 31 第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ................................................ 33 第五章 投资者关系活动规范 ........................................................................................ 33 第六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 ........................................................ 34 第七章 责任追究机制 .................................................................................................... 34 第八章 附则 .................................................................................................................... 35 浙江丰茂科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等相关法律法规、其他规范性文件及《浙江丰茂科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所要求披露的其他信息。 所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。 所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的公司。本制度所称纳入合并会计报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第五条 公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司应维护信息披露的公平性，保护中小投资者的合法权益，公平对待公司的所有股东及潜在投资者，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露公司尚未公开披露的信息。 特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （五）本公司或交易所认定的其他机构或个人。 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第八条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经交易所审核同意并经中国证监会注册同意后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书（包括预先披露的招股说明书[申报稿]）签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 公司及其全体董事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章， 保证招股说明书内容真实、准确、完整。公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 第十一条 证券发行申请经交易所审核同意并经中国证监会注册同意后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会或交易所书面说明，并经中国证监会或交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十四条 本制度第十条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第十七条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。定期报告正文应按照相关法律法规及规范性文件要求编制。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十八条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，深圳证券交易所根据均衡原则统筹安排。公司应当按照预约日期办理定期报告披露事宜，如有特殊原因需要变更披露时间的，应当提前 5个交易日向深圳证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整，深圳证券交易所原则上只接受一次变更申请。 第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）经营情况讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）经营情况讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十五条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》的会计师事务所审计。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。 第二十七条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 第二十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按照交易所的要求提交相关文件。 第二十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于 1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第三十一条 公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形之一时，应当及时披露业绩预告修正公告： （一）业绩预告涉及利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的盈亏性质（包括利润总额、净利润与扣除非经常性损益后净利润）与已披露的业绩预告不一致，或者最新预计的净利润较原预计金额差异幅度较大； （二）业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除后营业收入低于 1亿元，但最新预计不低于 1亿元，或原预计扣除后营业收入高于 1亿元，但最新预计不高于 1亿元）； （三）业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一致； （四）公司因《上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形其股票被实施退市风险警示后的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额差异幅度较大； （五）其他重大差异情况。 上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的 20%或者低于原预告区间金额下限的 20%。 第三十二条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。 第三十三条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。 第三十四条 前述第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。 第三节 临时报告 第三十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。 临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》的相关规定。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十八条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时； 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十条 公司纳入合并会计报表范围内的公司发生本制度第三十六条和本章第七节、第八节规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十三条 公司股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四节 董事会决议 第四十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。 第四十六条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者本制度第二章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第四十七条 董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 股东会决议 第四十九条 公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 第五十条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东会决议公告。 交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第五十一条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通知中列明的提案不得取消。一旦股东会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五十二条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第五十三条 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。 在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 第五十四条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十五条 股东会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第五十六条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第六节 应披露的交易 第五十七条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第五十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东会审议的情形时，公司可向交易所申请豁免提交股东会审议。 第六十条 公司与同一交易方同时发生本制度第五十七条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第六十一条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并按照《上市规则》进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第六十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五十八条和 0的规定。 第六十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 第六十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 第六十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六十六条 公司披露交易事项时，应当按照交易所《上市规则》的要求提交相关文件。 第六十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第六十八条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行披露。 第七节 其他应披露的重大信息 第六十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第七十条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 第七十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露该方案的具体内容。 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第七十二条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产 50%以上，且绝对金额超过 1亿元的，应当及时披露。 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 第七十三条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。 第七十四条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。 公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求提交相关文件。 第七十五条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。 第七十六条 本制度第七十七条至第八十一条适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和交易所的其他相关规定执行。 第七十七条 根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股份。公司收到回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括： （一）提议人基本情况及提议时间； （二）提议人提议回购股份的原因和目的； （三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间和数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额，回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的一倍； （四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划； （五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）； （六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排； （七）中国证监会和交易所认为需要披露的其他内容。 第七十八条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份方案和其他相关材料。 按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。 回购股份的方案应当包括： （一）回购股份的目的、方式、价格区间； （二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额； （三）回购股份的资金来源； （四）回购股份的实施期限； （五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况； （六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析； （七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划； （八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）； （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划（如适用），相关股东未回复公司减持计划问询的，公司应当提示可能存在的减持风险； （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排； （十一）防范侵害债权人利益的相关安排； （十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）； （十三）中国证监会和交易所要求披露的其他内容。 第七十九条 公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 第八十条 回购期间，公司应当在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： （一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。 公告期间无须停止回购行为。 第八十一条 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。 第八十二条 发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项的，公司应当及时披露： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项； （二）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （三）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的； （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼或者涉及合并、分立等情况的； （六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000万元的； （七）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （八）中国证监会和交易所规定的其他情形。 第八十三条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20％时，应当在事实发生之日起两个交易日通知公司予以公告。 持有公司已发行的可转换公司债券 20％及以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10％时，应当依照前款规定履行通知公告义务。 第八十四条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 第八十五条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 第八十六条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。 公司应当在满足赎回条件的次一交易日披露公告，明确是否行使赎回权。公司行使赎回权的，应当在满足赎回条件后每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后披露赎回结果及影响；公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因。 第八十七条 公司应当在满足回售条件的次一交易日披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司应当披露回售结果及其影响。 第八十八条 经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 第八十九条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 第九十条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。 第九十一条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5％以上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。 第九十二条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。 第九十三条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。 第九十四条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。 第九十五条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和交易所有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 第九十六条 公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本制度和交易所其他相关规定履行信息披露义务。 第九十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 第九十八条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。 第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露事务管理的一般规定 第九十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百条 董事会秘书负责公司信息披露事务的日常工作，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第一百〇一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第一百〇二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第一百〇三条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。 第一百〇四条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。 第一百〇五条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第一百〇六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第一百〇七条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第一百〇八条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在当日履行报告义务并及时提供相应的文件资料 （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； （二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第一百〇九条 内部信息报告形式，包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告，并在当日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。 董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。 第一百一十条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第一百一十一条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告或年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第一百一十二条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第一百一十三条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。 第一百一十四条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第一百一十五条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。 第二节 信息披露的程序 第一百一十六条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核定期报告的财务信息； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第一百一十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员； （三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。 第一百一十八条 重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）报告义务人获悉重大信息应在当日报告公司董事长并同时通知董事会秘书并提交相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。报告义务人应持续关注报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第一百一十九条 公司向证券监管部门报送的报告，由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。 第一百二十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第一百二十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第一百二十二条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （四）在符合中国证监会规定的媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送宁波证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第一百二十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第三节 信息披露档案的管理 第一百二十四条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。 第一百二十五条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。 第一百二十六条 以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。 第一百二十七条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，应到证券部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。 第四节 信息保密制度 第一百二十八条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。 第一百二十九条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第一百三十条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。 第一百三十一条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。公司还应与信息的知情者签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第一百三十二条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在符合中国证监会规定的报刊或网站上披露的时间。 第一百三十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。 第一百三十四条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告： （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流； （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 第一百三十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。 第一百三十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 第五节 公司各部门及下属公司的信息披露 第一百三十七条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。 第一百三十八条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。 第一百三十九条 公司各部门和下属公司出现本制度第三十六条规定的重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。 第一百四十条 董事会秘书及证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第六节 信息披露的豁免与暂缓 第一百四十一条 公司信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，对信息披露暂缓与豁免的决策提出建议，并向董事会报告。 公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与披露的具体事务。 第一百四十二条 信息披露义务人根据公司信息披露事务管理和重大事项内部报告制度等规定向董事会秘书通报重大信息或其他应披露的信息时，认为该等信息可暂缓、豁免披露的，应当向公司证券部提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司证券部收到申请后，应立即对有关信息是否符合证券监管规定及本制度所规定的暂缓、豁免披露情形、依据是否充分、期限是否合理等进行审核。 公司证券部经审慎核查，建议对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交董事会秘书审核、登记。董事会秘书审核通过后报董事长签字确认。 第一百四十三条 公司决定对特定信息暂缓或豁免信息披露的，应妥善归档保管。登记事项一般包括： （一）暂缓或豁免披露的事项内容； （二）暂缓或豁免披露的原因和依据； （三）暂缓披露的期限； （四）暂缓或豁免事项的知情人名单； （五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺； （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。 第一百四十四条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，相关申请人应密切关注、持续追踪并及时通报事项进展。 第一百四十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第一百四十六条 暂缓披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第一百四十七条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。 第一百四十八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。 第一百四十九条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。 第一百五十条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第一百五十一条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第一百五十二条 公司实行内部审计制度。公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第五章 投资者关系活动规范 第一百五十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第一百五十四条 董事会确定的投资者关系管理部门负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第一百五十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、证券部具体办理，并指派一位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 第一百五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 业绩说明会可以采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。 第六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第一百五十七条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第一百五十八条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第七章 责任追究机制 第一百五十九条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百六十条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第一百六十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百六十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向宁波证监局和交易所报告。 第八章 附则 第一百六十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第一百六十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第一百六十五条 本制度由董事会负责修改、解释。 浙江丰茂科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
 |