丰茂股份(301459):对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《浙江丰茂科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第三条 按照投资期限的长短，投资活动分为短期投资和长期投资。短期投资主要指购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第四条 公司投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规； （二）符合公司的发展战略规划； （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展； （四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益； （五）坚持科学发展观，科学论证与决策。 第二章 投资的决策权限及程序 第五条 本公司投资活动的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会的有关规定及《公司章程》的规定权限履行审批程序。 第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。 第七条 公司除规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项之外，其他投资事项由总经理审批。总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。 第八条 公司对外投资项目达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司对外投资项目达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第八条和第九条的规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条和第九条的规定。 第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条和第九条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第八条和第九条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第八条和第九条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 第十四条 交易标的为公司股权且达到第九条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第九条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 第十五条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十四条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 第十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司原则上不进行证券投资、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资以及深圳证券交易所认定的其他高风险投资活动，如董事会经过慎重考虑确需进行相关投资的，须经股东会审议批准。 第十八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易管理制度的有关规定。 第十九条 在股东会、董事会或总经理办公会议决定投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章 投资的实施与管理 第二十条 公司指定证券部及财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二十一条 提出投资建议的业务部门应配合证券部和财务部对公司投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理或董事会立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，必要时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第二十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第二十三条 公司证券部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第二十四条 公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会提出书面意见。 第二十五条 公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。 第二十六条 公司进行证券投资、委托理财或以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应建立健全严格的内控制度，控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入证券市场或进行衍生品投资。 第二十七条 公司进行证券投资、委托理财或以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应当依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施。 第二十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第四章 投资的收回及转让 第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： （一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第三十一条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。 浙江丰茂科技股份有限公司 2025年8月 中财网
 |