银禧科技(300221):上海妙道企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明 .......................................... 3 第二章 释 义 .......................................... 5 第三章 基本假设 ........................................ 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ......................... 7 第五章 首次授予第一个解除限售期解除限售条件满足的情况说明 9 一、首次授予第一个限售期届满的说明 ...................... 9 二、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9 三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 ... 10 四、本激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排 . 11 第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................... 12 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“上市公司”、“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在银禧科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供银禧科技全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银禧科技提供，银禧科技已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；银禧科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东银禧科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对银禧科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、银禧科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年 6月 24日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。 同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东银禧科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。详见公司于 2024年 6月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 二、2024年 6月 25日，公司在公司内部公示了本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务，公示期为 2024年 6月 25日至 2024年 7月 5日。监事会于2024年 7月 8日披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。详见公司于 2024年 7月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 三、2024年 7月 15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。 同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《广东银禧科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于 2024年 7月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 四、2024年 7月 17日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 五、2024年 8月 16日，公司完成首次授予限制性股票激励对象共计 48人的股票授予登记工作，具体详见公司同日对外披露的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 六、2024年 12月 30日，公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司拟向总经理兼董事林登灿先生授予 2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于公司向其他激励对象授予 2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于公司向激励对象授予 2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 七、2025年 1月 21日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向总经理兼董事林登灿先生授予 2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次向林登灿先生授予的预留限制性股票已经公司股东大会特别决议审议通过。详见公司于 2025年 1月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 八、2025年 8月 7日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 47名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的股票数量为 556万股。 公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 第五章 首次授予第一个解除限售期解除限售条件满足的情况 说明 一、首次授予第一个限售期届满的说明 根据公司《激励计划》的相关规定，自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的首次授予日为 2024年 7月 17日，公司本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个限售期已于 2025年 7月 16日届满。 二、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 公司在确定本激励计划的首次授予日之后，为激励对象办理限制性股票登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计7万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记。因此，首次授予限制性股票的登记数量由 1,124.00万股调整为 1,117.00万股，首次授予登记人数由 49人调整为 48人。 鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。按照《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5万股，公司将择期审议不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销事宜。 除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容一致。 四、本激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排 （一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：47人； （二）本次第一类限制性股票解除限售数量为 556万股，占公司目前总股本 479,538,185股的 1.16%。 （三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
2）表格中“获授的第一类限制性股票数量”为已剔除拟回购注销第一类限制性股票后的数量。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，银禧科技2024年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，银禧科技不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年 8月 7日 中财网
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