龙江交通(601188):北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨注销已回购用于激励计划股票的法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波北京市康达律师事务所 关于黑龙江交通发展股份有限公司 终止实施2021年限制性股票激励计划暨 注销已回购用于激励计划股票的 法律意见书 康达法意字【2025】第0389号 二〇二五年八月 北京市康达律师事务所 关于黑龙江交通发展股份有限公司 终止实施2021年限制性股票激励计划暨 注销已回购用于激励计划股票的 法律意见书 康达法意字【2025】第0389号 致：黑龙江交通发展股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件、《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，就公司终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）暨注销已回购用于激励计划股票（以下简称“本次注销”，与本次终止合称“本次终止暨注销”）的相关事项出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下： 1、本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本《法律意见书》，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本《法律意见书》所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3、本所仅就与本次终止暨注销相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次终止暨注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。 5、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 6、本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：正文 一、本次终止暨注销的批准与授权 截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划及本次终止暨注销，公司已履行如下批准和授权程序： （一）2021年10月27日，公司召开第三届董事会2021年第七次临时会议、第三届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于<黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》等议案。同日，独立董事就本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。公司按照相关规定向国有资产管理部门报送了相关申请材料。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，《激励计划（草案）》尚未提交公司股东大会审议。 （三）2025年8月8日，公司召开第四届董事会2025年第四次临时会议及第四届监事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于终止公司2021年限制性股票激励计划（草案）的议案》及《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，终止实施本次激励计划，与之相关的《激励计划（草案）》及配套文件一并终止，并注销因用于实施本次激励计划回购的10,408,656股公司股份，同时减少公司注册资本。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次终止暨注销相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，按照《公司法》等法律法规的规定履行通知债权人等法定程序、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 二、本次终止暨注销的具体情况 （一）本次终止暨注销的原因 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，回购股份用于股权激励计划的，应在三年内转让或注销。因此，公司应当注销因用于实施本次激励计划回购的10,408,656股公司股份。同时，由于受市场环境变化及公司产业结构调整等因素的影响，原定考核指标已经难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎研究，拟终止实施本次激励计划，与之相关的《激励计划（草案）》及配套文件一并终止。对于已回购用于股权激励的10,408,656股A股股票，将予以注销。 （二）本次终止暨注销对公司的影响 由于公司本次激励计划尚未实施，本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销并减少注册资本事项，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次注销完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定，本次注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。随着本次终止暨注销的进行，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。 （以下无正文） 中财网
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