唯捷创芯(688153):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用管理制度 第一章总则 第一条 为了加强和规范唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”是指相关法律、法规和《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用； （二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用资金。 第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则 第五条公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。 第七条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定，履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他形式。 第九条控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； (二)要求公司代其偿还债务； (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； (四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； (五)要求公司委托其进行投资活动； (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； (九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； (十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；(十一)要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。 第三章责任和措施 第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十二条 公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。 第十三条 公司风险与审计委员会和内部审计部门是日常监督部门，财务部和审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查和监督。 第四章责任追究与处罚 第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向中国证监会及其派出机构和上海证券交易所报告和公告。 第十五条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。 第十七条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章附则 第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本规则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。 第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 年 月 日 中财网
 |