唯捷创芯(688153):取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分治理制度

时间：2025年08月08日 19:41:01 中财网

原标题:唯捷创芯:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯 公告编号：2025-055
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项说明如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会风险与审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为风险与审计委员会成员、风险与审计委员会、风险与审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。

三、修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体如下表：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东大 会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	对外担保管理制度	修订	是
5	对外投资管理制度	修订	是
6	关联交易决策制度	修订	是
7	股东会累积投票制实施细则	修订	是
8	募集资金管理制度	修订	是
9	防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占 用管理制度	修订	是
10	董事、高级管理人员薪酬管理制度	修订	是

上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《股东会累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2025年8月9日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条为维护唯捷创芯（天津）电子技术 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 布的《上市公司章程指引》及其他有关规 定，制订本章程。	第一条为维护唯捷创芯（天津）电子技术 股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“《股票上市规 则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程 指引》及其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币418,316,914 元。	第六条公司注册资本为人民币430,313,008 元。
第八条总经理为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人，其产 生及变更方式按照本章程相关规定执行。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人及董事会决议确认为高级管理人员的 其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人及董事会决议确认为高级管理人 员的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为418,316,914 股，全部为普通股。	第二十一条 公司股份总数为430,313,008 股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
修订前	修订后
	员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的25%；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十三条 … （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； … （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； …	第三十四条 … （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； … （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证；
修订前	修订后
	…
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供，并可就提供前述资料的 复印件收取合理费用。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供，并可就 提供前述资料的复印件收取合理费用。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东依据前条规定要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规 定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：
修订前	修订后
	（一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 … 新增	第三十八条 … 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： … （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； …	第四十条公司股东承担下列义务： … （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ….
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东、实际控制人应严格依法行使出资人的 权利，控股股东、实际控制人不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联人与公 司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东、实际控制人	删除
修订前	修订后
及其他关联人不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人 所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东、实际控制人侵占公司资产的应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。 控股股东、实际控制人提名公司董事、监 事候选人的，应当遵循法律法规和本章程 规定的条件和程序，控股股东、实际控制 人不得对股东大会人事选举结果和董事会 人事聘任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会 依法作出。控股股东、实际控制人及其关 联人不得违反法律法规和本章程干预公司 的正常决策程序，损害公司及其他股东的 合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的 事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺 声明、明确违反承诺的责任，并切实履行 承诺。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资产不被控股股东、实际控制人及 其关联人占用。公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关 联人侵占公司资产时，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分，对于负有严重责任的董事应提请公司 股东大会予以罢免。
新增	第四十二条公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
修订前	修订后
	（五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项；
修订前	修订后
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产达到或超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50%以 上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万 元。 （十五）审议公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3000万元； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大 会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的，未涉及具体金额或者根据设定条件确 定金额的，预计最高金额为成交金额。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程（包括附件股东会议事规则） 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除前款及法律、行政法规、中国证监会规 定或上海证券交易所规则另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
修订前	修订后
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照上述规定提交股东大会审 议。 如交易标的为股权且达到上述标准，公司 应当提供交易标的最近一年又一期财务报 告的审计报告；交易标的为股权以外的非 现金资产的，应当提供评估报告，并提交 股东大会审议。经审计的财务报告截止日 距离审计报告使用日不得超过6个月，评 估报告的评估基准日距离评估报告使用日 不得超过1年。审计报告和评估报告应当 由符合相关法律法规规定及监管机构要求 的证券服务机构出具。
第四十二条除提供担保、委托理财、《股 票上市规则》及本章程另有规定的事项 外，公司进行同一类别且与标的相关的交 易时，应当按照连续12个月累计计算的原 则适用本章程第四十一条的规定。 已经按照本章程第四十一条的规定履行义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。	删除
第四十三条公司的对外担保必须经董事会 或股东大会审议。下列对外担保事项应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： …	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： …
第四十四条公司相关责任人违反本条及本 章程规定的股东大会、董事会审批对外担 保的权限和程序，将依法追究其责任。股 东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 … （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； …	第四十九条 … （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； …
第四十六条 … 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 …	第五十条 … 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 …
第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，但应当取得全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召开临时	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
修订前	修订后
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 … 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 … 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 … 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东向风险与审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向风险与审计委员会提出请求。 … 风险与审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为风险与审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
第五十一条 … 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 …	第五十五条 … 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 …
第五十二条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。	第五十六条对于风险与审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股	第五十九条公司召开股东会，董事会、风 险与审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。
修订前	修订后
东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 …	单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 …
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： … （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； … 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容，及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 …	第六十一条股东会的通知包括以下内容： … （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； … 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 …
第六十一条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 …	第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 …
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 …	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 …
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； …
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第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者 决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 …	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 风险与审计委员会自行召集的股东会，由 风险与审计委员会召集人主持。风险与审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的风险与审计委员会成员 共同推举的一名风险与审计委员会成员主 持。 …
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 … （二）会议主持人以及出席或列席会议的	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 … （二）会议主持人以及列席会议的董事、
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董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； …	高级管理人员姓名； …
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： … （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额达到或超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； …	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： … （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更现金分红政策； …
第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 …	第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 …
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十三条董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事提名的方式和程序 如下： （一）经征得被提名人的同意，单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东或董事会	第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权提名非独立董事候选 人；
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有权提名非独立董事候选人，董事会经审 核被提名人提交的个人详细资料符合任职 资格后，向股东大会提出提案； （二）经征得被提名人的同意，单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东或监事 会有权提名非职工代表监事候选人，监事 会经审核被提名人提交的个人详细资料符 合任职资格后，向股东大会提出提案； （三）独立董事候选人由公司董事会、监 事会、单独或者合并持有本公司已发行股 份1%以上的股东提名，依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 …	（二）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人，依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 董事会对被提名人提交的资料进行审核， 经审核确认其符合任职资格后，向股东会 提出提案。 …
第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： … （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； … （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； … 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： … （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； … （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； … 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务，停止 其履职。
第九十七条 … 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 … 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司职工人数达到300人以上时，董事会 应当有职工代表担任董事，职工代表担任 董事的名额为1名。公司董事会成员中的 职工代表可以成为风险与审计委员会成 员。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生后，直接成为公司董事，无需 经过股东会审议。
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第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； … 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （五）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； … 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第（五）项规 定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： … （四）应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见。董事无法保证证券 发行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； …	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： … （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。董事无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事可 以直接申请披露； …
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第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，或者独立董事辞职导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合法律法规或者本章程的规定，或者 独立董事中没有会计专业人士的情形下， 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之 前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规 和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司董事会将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，或者独立董事辞职导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合法律法规或者本章程的规定， 或者独立董事中没有会计专业人士的情形 下，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密的保 密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 商业秘密成为公开信息；其他忠诚义务的 持续期限应该根据公平的原则，结合事项 的性质、对公司的重要程度、对公司的影 响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密的保密义务在其任职结束后 仍然有效，直至该商业秘密成为公开信 息；董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止；其他 忠诚义务的持续期限应该根据公平的原 则，结合事项的性质、对公司的重要程 度、对公司的影响时间以及与该董事的关 系等因素综合确定。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失时，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的有关规 定以及公司独立董事工作制度执行。	删除
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会 负责。 公司董事会设立风险与审计委员会、战略 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 等专门委员会。专门委员会对董事会负	第一百〇九条公司设董事会，对股东会负 责。 董事会由11名董事组成，设董事长1人， 可以设副董事长1人。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修订前	修订后
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，风险与审计委员 会的成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中风险与审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人，风险与审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 第一百〇七条董事会由11名董事组成， 设董事长1人。独立董事占董事会成员的 比例不得低于三分之一，且至少应包括一 名会计专业人士。	独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少应包括1名会计专业人士。
第一百〇八条董事会行使下列职权： … （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （十一）制订公司的基本管理制度； …	第一百一十条董事会行使下列职权： … （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （十）制定公司的基本管理制度； …
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元；	第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
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（七）公司与关联人发生的如下交易（提 供担保除外）：与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的交易；或者与关联法人 发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产或市值0.1%以上的交易，且超过300 万元； （八）其他中国证监会、上海证券交易所 认为应当提交董事会审议的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 除提供担保、委托理财、《股票上市规则》 及本章程另有规定的事项外，公司进行同 一类别且与标的相关的交易时，应当按照 连续12个月累计计算的原则适用本条的规 定。已经按照本条的规定履行义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 不属于股东大会或董事会权限范围的，以 及虽属于股东大会或董事会权限但未达到 其审议金额标准的，由董事会授权总经理 行使职权，但根据《公司法》等相关法 律、法规、规范性文件规定不得授权的除 外，除外事项包括但不限于：提供担保、 提供财务资助、预计与关联人进行的日常 关联交易金额，该等除外事项，须经董事 会和/或股东大会审议。董事会授权总经理 行使的职权范围在公司总经理工作细则中 予以明确。
第一百一十二条股东大会有权决定本章程 第四十三条规定的对外担保事宜。股东大 会审批权限外的其他对外担保事宜，一律 由董事会决定。董事会审议对外担保事项 时，应经出席董事会的三分之二以上董事 同意，且不得少于董事会全体董事的二分 之一。	删除
第一百一十三条董事会设董事长1人，可 以设副董事长1人。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十五条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日前 以书面、电话、传真、邮件的方式通知全 体董事。
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第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立 董事同意，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者风险与审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增	第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女 ； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ； （八）法律、行政法规、中国证监会规
修订前	修订后
	定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增	第一百二十八条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
修订前	修订后
	和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，2名及以上独立董事 可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置风险与审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增	第一百三十四条风险与审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十五条风险与审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经风险与审计委员会全体成员过半数同意
修订前	修订后
	后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条风险与审计委员会每季度 至少召开1次会议。2名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。风险与审计委员会会议须有2/3以 上成员出席方可举行。 风险与审计委员会作出决议，应当经风险 与审计委员会成员的过半数通过。 风险与审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 风险与审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的风险与审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 风险与审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百三十七条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。
新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
修订前	修订后
	考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人及董事会决议确认为高级管理人 员的其他人员为公司高级管理人员。	第一百四十条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员 。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）～（七）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 …	第一百五十五条 …
修订前	修订后
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 …	股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 …
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百五十七条公司的利润分配政策为： … 如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的，可 以调整利润分配政策，公司董事会在利润 分配的变更或调整过程中，应当充分考虑 独立董事、监事的意见；调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，利润分配政策的调整应 经董事会审议过提交股东大会审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。股东大会审议通过后，修订公司章 程中关于利润分配的相关条款。公司应在 公司定期报告中就现金分红政策的调整进 行详细说明；调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 …	第一百五十八条公司的利润分配政策为： … 如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的，可 以调整利润分配政策，公司董事会在利润 分配的变更或调整过程中，应当充分考虑 独立董事的意见；调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和 说明原因，利润分配政策的调整应经董事 会审议通过后提交股东会审议，其中现金 分红政策的调整应经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。股东会审议通过 后，修订公司章程中关于利润分配的相关 条款。公司应在公司定期报告中就现金分 红政策的调整进行详细说明；调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 …
第一百五十八条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
修订前	修订后
	程中，应当接受风险与审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向风险与审计委员会直 接报告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、风险与审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条风险与审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十四条风险与审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
新增	第一百七十八条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。公司依 照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的信息披露的报刊报纸上公告。 …	第一百七十九条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的信息披露的报刊报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 …
第一百七十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定的信息披露的报刊报纸上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定的信息披露的报刊报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的信息披露的报刊报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十三条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的信息披露的报刊报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
修订前	修订后
	公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十四条公司依照本章程的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在中国证监会指定的信息披露的报 刊报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十五条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增	第一百八十六条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解散： … （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百八十八条公司因下列原因解散： … （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应	第一百九十条公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清
修订前	修订后
当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下 列职权： … （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条清算组在清算期间行使下 列职权： … （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在中国证 监会指定的信息披露的报刊报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 …	第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在中国证 监会指定的信息披露的报刊报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 …
第一百八十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 …	第一百九十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 …
第一百八十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安	第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
修订前	修订后
排，能够实际支配公司行为的人。 … 2、对外投资（购买银行理财产品的除 外）； … 5、提供担保； … 10、提供财务资助； 11、中国证监会、上海证券交易所认定的 其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 …	为的自然人、法人或者其他组织。 … 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的 除外）； … 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； … 10、提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认购权等）； 12、中国证监会、上海证券交易所认定的 其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 …
第一百九十五条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。	第二百〇三条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于” 不含本数。