天准科技(688003):公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
苏州天准科技股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即 期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设前提 公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化； 2、假设本次可转换公司债券于2025年12月底完成发行，并分别假设截至2026年12月31日全部未转股、截至2026年6月30日全部完成转股两种情形。 上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准； 3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币87,200.00万元（含87,200.00万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响； 5、公司2024年归属于母公司股东的净利润为12,469.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,291.85万元。假设2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度下降10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策； 6、假设本次可转债的转股价格为48.30元/股，该价格为公司第四届董事会第十一次会议召开日（2025年2月12日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）； 7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本193,595,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化； 8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响； 9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2025年、2026年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性分析 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 四、本次募投项目与公司现有业务的关系 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目为“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”、“半导体量测设备研发及产业化项目”和“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”，均围绕公司主营业务展开，具体如下： （一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目 本项目的实施有助于完善公司精密测量仪器的产品体系，满足高端应用领域的测量需求，扩大公司的市场覆盖范围；同时，本项目拟开发的多款产品均基于公司对核心技术及关键零部件的完全自主可控，有助于在国产替代浪潮日益显著的背景下，构筑公司的核心技术壁垒，与国外企业进一步竞争高端应用领域的市场空间。 （二）半导体量测设备研发及产业化项目 公司拟通过本项目的实施，与德国子公司共同开展半导体量测设备的研发及产业化。依托MueTec服务于半导体客户三十余年的行业积累以及公司丰富的产业化应用经验，本项目实施有助于发挥双方优势，提升公司在半导体量测设备领域的核心竞争力。因此，本项目实施是公司深化半导体业务布局、推动公司半导体业务高质量发展的必要之举。 （三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目 本项目中，公司将凭借自身在边缘计算、智能驾驶域控制器等领域的技术积累、产品积累及行业应用经验，围绕智能驾驶域控制器及具身智能大脑域控制器两大产品线，对基础软硬件平台及相关工具链进行研发及产业化。公司将进一步提升域控制器产品的性能指标和通用性，有效支持如物流运输、公共交通、市政环卫、矿山和港口等多场景智驾场景应用，以及面向机器人场景的创新应用，不断拓展技术应用的广度与深度，为公司开辟新的利润增长点。 综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。 五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）人员储备 人员储备方面，公司一直以来始终重视人才队伍的培养和建设，不断引进高端人才，打造了一支有高度、强协同的优秀人才梯队，拥有深厚的人才储备。公司研发团队的专业覆盖面广，包括机器视觉、深度学习、测控技术与仪器、电子信息、工业设计、自动化、机电、机械设计、计算机、汽车等专业，充分满足了本行业技术研发的需要。公司实施了员工持股计划以及限制性股票激励计划，通过建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力。 截至2025年3月31日，公司拥有研发人员716人，占公司总人数比例为35.29%。 公司拥有充足且结构合理的人员储备，为本次募投项目的实施提供充分人力资源支撑。 （二）技术储备 技术储备方面，公司自成立以来一直重视自主创新，不断提高公司技术、产品的核心竞争力。2022年至2025年一季度，公司研发投入分别为31,153.94万元、32,574.07万元、33,452.88万元和7,555.18万元，占同期营业收入的19.60%、19.77%、20.79%和34.56%。公司持续保持高强度研发投入，围绕机器视觉、精密光机电等技术领域，深入展开知识产权布局。截至2025年3月31日，公司累计获得专利授权479项，其中270项发明专利，累计取得158项软件著作权。经过10余年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计先进视觉传感器和精密驱动控制器等核心组件的能力。公司作为第一完成单位获得2022年度江苏省科学技术一等奖。本次募投项目系围绕公司主营业务开展，公司现有技术储备能够满足投资项目的需要，本次投资项目实施不存在技术障碍。 （三）市场储备 市场储备方面，公司在国内的工业机器视觉领域具有领先的市场地位。公司的工业视觉装备获得下游行业国际知名客户的认可，产品在行业里有较高的知名度和认可度，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位。公司主要客户包括富士康、京东方、欣旺达、德赛、东山精密、英飞凌、隆基、博世、三花智控、阿里巴巴、腾讯等。通过长期合作，公司与核心消费类电子产品制造商的合作关系日趋稳定，与核心客户的合作领域及订单逐步扩大。公司将继续稳定现有客户，同时加大品牌推广力度及经销渠道建设，逐步完善公司的营销能力。公司将在继续深耕消费类电子产品客户的同时，大力拓展半导体、PCB、新能源和智能驾驶等其他领域客户，逐步与一批核心客户建立持续合作关系。同时，公司将持续密切关注和挖掘与通用人工智能（AGI）相关的新应用、新商机，为公司开辟新的业绩增长点。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《苏州天准科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。 （四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，持续修改和完善《苏州天准科技股份有限公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格按照《苏州天准科技股份有限公司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次可转换公司债券发行完成后，公司将严格执行分红政策。 七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东苏州青一投资有限公司、实际控制人徐一华对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，作出以下承诺：“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，作出以下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司已于2025年8月8日召开独立董事专门会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 苏州天准科技股份有限公司董事会 2025年8月9日 中财网
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