天准科技(688003):中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明

时间：2025年08月08日 19:41:02 中财网

原标题:天准科技:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明

关于上海证券交易所
《关于对苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函》
有关财务问题回复的专项说明
中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn （1）募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明本次募集资金规模测算是否谨慎、合理； （2）结合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求，说明本次募投非资本性支出占比情况，非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入；
（3）结合公司历史效益、同行业可比公司情况、主营业务毛利率变化趋势等，说明本次募投项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理；
（4）本次发行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产的比例。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：
一、募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明本次募集资金规模测算是否谨慎、合理； （一）募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况
1、工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目
本项目规划总投资 40,154.06万元，其中拟投入募集资金 40,000.00万元，具体如下：
单位：万元

序号	项目构成	投资金额	比例	拟使用募集 资金金额	占比
1	建筑工程费	2,000.00	4.98%	2,000.00	5.00%
2	设备购置费	2,745.30	6.84%	2,745.30	6.86%
序号	项目构成	投资金额	比例	拟使用募集 资金金额	占比
3	软件购置费	995.00	2.48%	995.00	2.49%
4	研发投入	31,892.00	79.42%	31,892.00	79.73%
4.1	研发人员薪酬	28,212.00	70.26%	28,212.00	70.53%
4.2	直接投入	480.00	1.20%	480.00	1.20%
4.3	其他研发费用	3,200.00	7.97%	3,200.00	8.00%
5	预备费	287.02	0.71%	287.02	0.72%
6	铺底流动资金	2,234.75	5.57%	2,080.69	5.20%
合计	40,154.06	100.00%	40,000.00	100.00%

（1）建筑工程费
本项目拟对现有场地进行装修，建筑面积合计 13,200㎡，包括组装车间和研发办公区。建筑工程费用根据建筑面积及单位造价确定，具体建筑面积系公司结合募投项目相关产品线生产、组装所需场地空间，以及研发人员的办公场所等所需空间确定；单位造价根据同类项目建设预算情况、市场类似工程相关技术经济指标以及本项目实际建设需求进行合理估算。

本项目建筑工程费用具体测算明细如下：

序 号	场地区域	产品产线	建筑面积（㎡）	装修单价（万 2 元/m）	装修成本 （万元）
1	组装车间	在线 AOI检测设备	2,000.00	0.20	400.00
		LDI设备	1,200.00	0.25	300.00
		CO2激光钻孔机	1,200.00	0.20	240.00
		三坐标测量机	1,000.00	0.20	200.00
		高精度影像仪	800.00	0.20	160.00
2	研发办公区	-	7,000.00	0.10	700.00
合计	13,200.00	-	2,000.00

本项目的建筑工程单价与上市公司可比项目对比如下：

公司 名称	项目名称	建设内容	建筑总价 （万元）	建筑面积 2 （m）	建筑单价 （万元/ 2 m）
芯碁 微装	直写光刻设备产业应用深 化拓展项目	配套（装修）	2,500.00	10,000.00	0.25
	IC 载板、类载板直写光刻 设备产业化项目	配套（装修）	1,500.00	6,000.00	0.25
精测 电子	Micro-LED 显示全制程 检测设备的研发及产业化 项目	精密电子装配车间	400.00	2,000.00	0.20
		研发及工程试样 中心	500.00	5,000.00	0.10

注：上述项目建筑工程费用仅包含装修费用。同行业其他可比上市公司未披露装修单价，因此补充对比上市公司芯碁微装同类型项目的装修单价。

由上表可见，本项目单位造价与上市公司可比项目的单位造价不存在显著差异，建筑工程费用的测算具有合理性。

（2）设备购置费
本项目所需设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似设备历史采购价格、市场公开价格等因素进行合理估算。本项目所需的设备包含生产设备、研发测试设备及办公设备，具体构成如下：

序号	项目类型	金额（万元）	占比
1	生产设备	1,705.00	62.11%
2	研发测试设备	675.00	24.59%
3	办公设备	365.30	13.31%
合计	2,745.30	100.00%

以下对设备采购额在 100万元以上的设备进行列示：
单位：万元/台、台、万元

序号	设备类型	设备名称	采购单价	数量	预算金额	测算参考依据
1	生产设备	已申请豁免披露	已申请豁免 披露	已申 请豁 免披 露	250.00	参考公司历史 采购价格或市 场公开价格
2
					600.00
3
					275.00
4
					100.00
5
					200.00
6
					100.00
7	研发测试
					100.00
8	设备				100.00
9	办公设备
					180.00
合计	1,905.00	-
占比	69.39%	-

（3）软件购置费
本项目所需软件价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件历史采购价格、市场公开价格等因素进行合理估算。本项目所需软件包括研发软件、办公软件，具体构成如下：

序号	项目类型	金额（万元）	占比
1	研发软件	782.00	78.59%
2	办公软件	213.00	21.41%
合计	995.00	100.00%

软件的具体购置情况如下：

序 号	软件名称	软件类型	采购单价 （万元）	数量（套）	预算金额 （万元）	测算参 考依据
1	已申请豁免披露	研发软件	已申请豁免 披露	已申请豁 免披露	110.00	参考公 司历史 采购价 格或市 场公开 价格
2
		研发软件
					100.00
3
		研发软件
					50.00
4
		研发软件
					153.00
5
		研发软件
					135.00
6
		研发软件
					45.00
7
		研发软件
					30.00
8
		研发软件
					45.00
9
		研发软件
					64.00
10
		研发软件
					50.00
11
		办公软件
					153.00
12
		办公软件
					10.00
13
		办公软件
					50.00
合计	995.00	-

（4）研发投入
项目研发投入为建设期内开展相关产品研发所需研发人员薪酬、直接投入和其他研发费用，共计 31,892.00万元。

① 研发人员薪酬
本项目研发人员薪酬为 28,212.00万元，按照研发人员数量及人均薪酬测算，研发人员包括软件、算法、机械、电控和光学五个类别。研发人员数量主要根据各产品线研发需求合理估计研发人员数量。研发人员薪酬主要根据公司 2024年度研发人员平均薪酬水平进行合理估算，同时根据历史薪酬增长幅度谨慎预计年度薪酬增长幅度为 10%。具体情况如下：
单位：人、万元

序 号	研发人 员类别	2024年		T+1年			T+2年			合计
		人均 薪酬	薪酬涨 幅	人均 薪酬	人数	研发人员 费用	人均 薪酬	人数	研发人员 费用
1	软件	已申 请豁 免披 露	已申请 豁免披 露	已申 请豁 免披 露	已申 请豁 免披 露	3,894.00	已申 请豁 免披 露	已申请 豁免披 露	4,366.00	8,260.00
2	算法
						2,541.00
									2,812.00	5,353.00
3	机械
						2,660.00
									2,964.00	5,624.00
4	电控
						2,310.00
									2,535.00	4,845.00
5	光学
						1,968.00
									2,162.00	4,130.00
合计
					13,373.00
								14,839.00	28,212.00

②直接投入和其他研发费用
本项目研发费用中直接投入（研发材料）、其他研发费用（包括差旅费、办公费、水电气费、技术服务费、租赁物业费等）主要系参考公司历史研发费用结构、研发项目实际需要进行测算。具体情况如下：
单位：万元

项目	金额	占本次拟投入研发费用比例
直接投入	480.00	1.51%
其他研发费用	3,200.00	10.03%

公司 2024年研发费用构成中，直接投入占比 1.40%，其他研发费用占比10.28%，本项目直接投入、其他研发费用占拟投入研发费用比例与公司历史研发费用结构相当，符合公司实际情况，测算具有合理性。

（5）预备费
本项目预备费为 287.02万元，按照建筑工程费、设备购置费和软件购置费之和的 5%进行测算。

（6）铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金 2,234.75万元，主要系根据项目的销售情况结合公司历史应收账款、预付账款等周转率及本项目经营性流动资产和经营性流动负债情况进行合理预测。其中，拟使用募集资金投入的金额为 2,080.69万元，占本项目募集资金的比例为 5.20%。

（7）相关测算与公司同类项目的对比情况
本次募投项目主要投向产品的研发和升级迭代，与前次募投项目投向产品的产能扩张存在较大差异，投资侧重点不同，投资支出构成不具有可比性。

综上，本次募投项目各项投资支出的测算具有合理性。

2、半导体量测设备研发及产业化项目
本项目规划总投资 30,863.59万元，其中拟投入募集资金 27,800.00万元，具体如下：
单位：万元

序号	项目构成	投资金额	比例	拟使用募集 资金金额	占比
1	建筑工程费	6,525.50	21.14%	6,525.50	23.47%
2	设备购置费	2,522.15	8.17%	2,522.15	9.07%
3	软件购置费	1,100.00	3.56%	1,100.00	3.96%
4	研发费用	18,126.00	58.73%	16,726.00	60.17%
4.1	研发人员薪酬	16,016.00	51.89%	14,616.00	52.58%
4.2	直接投入	280.00	0.91%	280.00	1.01%
4.3	其他研发费用	1,830.00	5.93%	1,830.00	6.58%
5	预备费	507.38	1.64%	507.38	1.83%
6	铺底流动资金	2,082.56	6.75%	418.97	1.51%
合计	30,863.59	100.00%	27,800.00	100.00%

本项目由天准科技和德国全资子公司 MueTec共同实施，建设地点位于中国江苏省苏州市和德国代根多夫，在两地的投资构成具体如下：
单位：万元

项目构成	苏州	德国	合计
建筑工程费	588.50	5,937.00	6,525.50
设备购置费	2,522.15	-	2,522.15
软件购置费	1,100.00	-	1,100.00
研发费用	8,424.00	9,702.00	18,126.00
预备费	210.53	296.85	507.38
铺底流动资金	2,082.56	-	2,082.56
合计	14,927.74	15,935.85	30,863.59

注：由于 28nm及以下产品技术原理和 40nm及以上产品相同，德国子公司可以延用已有的设备和软件，故本次未规划德国子公司的设备和软件投资。

（1）建筑工程费
本项目在中国苏州市拟对现有场地进行装修，建筑面积合计 2,635㎡，包括研发办公区、测试区和洁净室；在德国拟建造研发中心，建筑面积合计 2,030㎡，包括测试区、研发办公区和洁净室。建筑工程费用根据建筑面积及单位造价确定。其中苏州的建筑面积系公司结合募投项目相关生产、测试所需场地空间，并考虑研发人员的办公场所等所需空间确定；单位造价根据同类项目建设预算情况、市场类似工程相关技术经济指标以及本项目实际建设需求进行合理估算。德国的建筑面积、单位造价系依据德国子公司实际签署的施工合同进行测算。

本项目建筑工程费用具体测算明细如下：

序 号	地点	场地区域	建筑面积 （㎡）	建造单价 （万元 2 /m）	建造成本 （万元）	装修单价 （万元 2 /m）	装修成本 （万元）	小计 （万元）
1	苏州	研发办公区	1,335.00	-	-	0.10	133.50	133.50
		测试区	300.00	-	-	0.35	105.00	105.00
		洁净室	1,000.00	-	-	0.35	350.00	350.00
小计			2,635.00	-	-	-	588.50	588.50
2	德国	测试区	300.00	2.50	750.00	0.40	120.00	870.00
		研发办公区	1,230.00	2.50	3,075.00	0.40	492.00	3,567.00
		洁净室	500.00	2.50	1,250.00	0.50	250.00	1,500.00
小计	2,030.00	-	5,075.00	-	862.00	5,937.00
合计	4,665.00	-	5,075.00	-	1,450.50	6,525.50

以下就本项目的境内建筑工程单价与上市公司可比项目对比如下：

公司 名称	项目名称	建设内容	建筑面积 （㎡）	建筑单价 （万元/ ㎡）	装修单价 （万元/ ㎡）	投资额 （万元）
精测 电子	上海精测半导 体技术有限公 司研发及产业 化建设项目	1号楼	24,668.00	0.35	0.27	15,293.88
		2号楼	5,472.00	0.35	0.45	4,377.47
		3号楼	24,798.00	0.35	0.27	15,375.04
		4号楼	14,886.00	0.35	0.27	9,229.24
		5号楼	12,063.00	0.35	0.27	7,479.17
长川 科技	探针台研发及 产业化项目	超级净化间 （Class1000）	3,000.00	-	0.40	1,200.00

注：公司同行业可比公司中，仅精测电子规划的募投项目涉及半导体领域，为增加对比的参照公司，在此补充半导体领域的上市公司长川科技的募投项目进行对比。

由上表可见，本项目单位造价与上市公司可比项目的单位造价不存在显著差异，建筑工程费用的测算具有合理性。

（2）设备购置费
本项目所需设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似设备历史采购价格、市场公开价格等因素进行合理估算。本项目所需的设备包含研发测试设备、生产设备及办公设备，具体构成如下：

序号	项目类型	金额（万元）	占比
1	研发测试设备	1,295.00	51.35%
2	生产设备	1,023.00	40.56%
3	办公设备	204.15	8.09%
合计	2,522.15	100.00%

以下对设备采购额在 100万元以上的设备进行列示：
单位：万元/台、台、万元

序 号	设备类型	设备名称	采购 单价	数量	预算金额	测算参考 依据
1	研发测试 设备	已申请豁免披露	已申请 豁免披 露	已申 请豁 免披 露	100.00	参考公司历 史采购价格 或市场公开 价格
2
					150.00
3
					120.00
4
					500.00
5	生产设备
					273.00
6
					480.00
合计	1,623.00	-
占比	64.35%	-

（3）软件购置费
本项目所需软件价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件历史采购价格、市场公开价格等因素进行合理估算。本项目所需软件为研发软件，投资金额为 1,100万元，具体购置情况如下：

序号	软件名称	软件类型	采购单价 （万元）	数量（套）	预算金额 （万元）	测算参考依据
1	已申请豁免 披露	研发软件	已申请豁免 披露	已申请豁 免披露	120.00	参考公司历史采 购价格或市场公 开价格
2
		研发软件
					80.00
3
		研发软件
					140.00
4
		研发软件
					60.00
5
		研发软件
					40.00
6
		研发软件
					360.00
7
		研发软件
					150.00
8		研发软件			150.00
合计	1,100.00	-

（4）研发投入 （未完）