天准科技(688003):苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:天准科技:关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天准科技”）收到贵所于 2025年 7月 2日下发的《关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕70号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、浙江六和律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 本问询函回复的字体说明如下：
目录 问题 1、关于募投项目 ................................................................................................ 3 问题 2、关于融资规模与效益测算 .......................................................................... 68 问题 3、关于经营情况 ............................................................................................ 112 问题 4、关于其他 .................................................................................................... 173 问题 4.1 请发行人说明： ................................................................................. 173 问题 4.2 请发行人说明： ................................................................................. 181 问题 1、关于募投项目 根据申报材料，1）本次募集资金拟投入工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目和智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目；2）半导体量测设备研发及产业化项目由发行人和境外全资子公司 MueTec共同实施，智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目由公司控股子公司苏州天准星智科技有限公司实施；3）公司前次募集资金投入机器视觉与智能制造装备建设项目和研发基地建设项目，研发基地建设项目节余募集资金转入新项目“年产 1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目。 请发行人在募集说明书中补充披露：前次募集资金变更的原因、内容、履行的决策程序、实施进展和效益，变更后募投项目是否属于科技创新领域。 请发行人说明： （1）结合本次募投产品细分行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划等情况说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性； （2）本次募投产品与公司前次募投产品、现有产品在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，是否存在重复建设，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业； （3）半导体量测设备研发及产业化项目由发行人和境外子公司共同实施的主要考虑、共同实施的具体方式，并结合境外实施的备案审批情况、境外子公司的实施能力、出境资金及资产管控情况等说明共同实施该项目的可行性；智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目的具体实施方式，其他股东是否同比例增资或提供贷款； （4）本次募投项目具体研发内容、目前研发进展及后续安排，结合公司研发模式、人才及技术储备、软硬件采购稳定性、研发难点的攻克情况、客户验证情况等，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性风险； （5）结合本次募投产品产业化进度安排、现有市场竞争格局、下游市场需求、公司竞争优劣势、客户储备、意向及潜在订单等情况，说明本次产能规划的合理性及产能消化措施。 请保荐机构核查并发表明确意见。 回复： 一、在募集说明书中补充披露：前次募集资金变更的原因、内容、履行的决策程序、实施进展和效益，变更后募投项目是否属于科技创新领域。 2023年 1月公司前次募投项目“研发基地建设项目”结项，为提高节余募集资金使用效率，公司将节余募集资金投入“年产 1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，改变募集资金用途的情形包括“（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形”。公司将研发基地建设项目节余募集资金转入新项目的情形不属于上述变更募集资金用途的情形。发行人已在募集说明书“第八节 前次募集资金的使用情况”补充披露如下： “一、前次募集资金到账及使用情况 …… 二、前次募投项目节余募集资金投入新项目情况 公司2023年1月6日第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将“研发基地建设项目”节余募集资金永久补充流动资金，2023年1月10日公司就上述节余募集资金永久补流后资金使用计划出具补充公告，将上述节余募集资金 12,719.81万元用于“年产 1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”。 （一）节余募集资金投向新项目的原因和内容 1、公司在实施前次募投项目过程中进行了严格的成本控制，由此产生节余募集资金 公司在实施前次募集资金投资项目“研发基地建设项目”过程中对成本进行严格控制，减少了整体投入金额，因此该项目结项时仍有一定的节余募集资金。 2、“年产1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”已在建设进程中，基于下游市场前景良好，公司将节余募集资金投入该项目用于产品扩产，从而满足市场需求和提高公司综合竞争力 公司已于2021年第一次临时股东大会审议通过“年产1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”，2023年 1月该项目处于建设过程中。 公司基于对市场前景的判断，为提高资金使用效率，将研发基地项目的节余募集资金投入该项目，以用于产品扩产从而覆盖市场需求，提高公司的市场竞争力。 （二）履行的决策程序 公司已于2021年召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、以及2021年第一次临时股东大会，审议通过了“年产1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”。 公司于2023年1月6日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案。公司就上述节余募集资金永久补流后资金使用计划于2023年 1月10日进行了补充公告，将研发基地建设项目结项节余募集资金用于“年产 1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”。 （三）实施进展和效益 “年产 1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”于2024年12月建成结项。2025年1-3月，该项目实现收入4,165.08万元。 （四）节余募集资金投向新项目是否属于科技创新领域 “年产 1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”围绕公司主营产品展开，主要投向视觉装备领域，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，视觉装备属于“2、高端装备制造产业”，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条，上述产品属于“高端装备领域”的“智能制造”，因此该项目投向符合科技创新领域的要求。 二、结合本次募投产品细分行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划等情况说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性 （一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目 1、基于工业 AI大模型的检测平台及在线 AOI检测设备 （1）行业发展趋势 传统 AOI检测技术在实际应用中存在一定的技术局限性。首先，该系统高度依赖人工经验进行参数配置与规则制定，工程师需针对不同产品特性调整光照强度、对比度阈值及缺陷判定标准等参数，导致部署周期较长且维护成本较高。 其次，传统 AOI采用基于固定算法的检测逻辑，对形态多变或特征微弱的缺陷识别能力有限。在复杂生产环境中，系统易受反光干扰、低对比度等噪声因素影响，导致误检率与漏检率显著上升。此外，现有系统对历史检测数据的利用效率较低，虽积累了大量图像数据，但仅停留在基础存储层面，缺乏对缺陷模式演化规律的深度挖掘与知识提炼，致使检测模型无法实现持续优化，也难以形成结构化的质量分析体系支撑工艺改进决策。 人工智能技术的融合应用为突破传统 AOI的技术瓶颈提供了创新解决方案。 基于机器学习的智能算法可自主解析历史检测数据中的潜在特征分布，逐步构建自适应的缺陷识别模型，有效降低对人工经验与人工调参的依赖。面对新产品导入或工艺变更场景，AI系统能够通过迁移学习等技术快速适配新需求，显著提升系统部署效率并降低后期维护成本。针对复杂缺陷检测难题，深度神经网络通过多层特征提取机制，可精准识别传统算法难以捕捉的微观特征差异，在强反光、低能见度等极端工况下仍保持稳定的检测性能。更具变革性的是，人工智能驱动的 AOI系统具备持续进化能力，依托增量学习技术实现检测模型的动态优化，不仅持续提升缺陷识别准确率，还可通过对大规模历史数据的关联分析，构建缺陷模式知识图谱，为工艺参数调优与质量溯源提供数据支撑。 （2）市场需求和市场发展空间 一轮的技术革新与市场扩张机遇。 当前，我国 AOI检测设备市场已呈现稳健增长态势，根据市场研究机构QYResearch的统计及预测，2023年全球自动光学检测设备（AOI）市场销售额达到了 13.37亿美元，预计 2030年将达到 26.86亿美元，年复合增长率为 10.6%（2024-2030）。未来，随着 AI技术与 AOI设备的融合持续深化，其在电子、半导体、新汽车等领域的渗透率将进一步提升，不仅会加速设备更新换代周期，更将催生智能检测解决方案的新需求，从而为市场规模的持续扩张注入强劲动能。 （3）公司经营规划 基于工业 AI大模型的检测平台及在线 AOI检测设备属于公司经营战略规划方向之一。公司将充分利用人工智能技术，开发基于工业 AI大模型的各类软硬件技术平台，并以公司现有产品框架为基础，结合行业技术发展方向、中高端应用领域国产化发展趋势，对视觉检测设备等产品线进行迭代升级。 本项目拟利用人工智能技术，开发基于工业 AI大模型的检测平台及新一代AOI在线检测设备。基于此，公司在提升设备检测能力、降低开发成本的过程中，将构建产品竞争优势，进一步提升公司产品竞争力与市场占有率。 综上所述，当前人工智能技术正深度融入 AOI检测行业，使得传统 AOI系统向智能化、精准化方向跨越式演进，同时全球制造业升级与智能制造转型持续扩大高质量检测设备的市场需求，共同构成了企业战略布局的关键背景。因此，公司投资本项目有助于打造在 AOI检测领域的技术壁垒和市场竞争力，具有显著的必要性和战略价值。 2、PCB行业视觉制程设备 （1）行业发展趋势 在全球数字化转型与人工智能技术革命的双重驱动下，生成式 AI的快速普及正在重构全球计算基础设施架构。随着大语言模型参数规模呈指数级扩张，以及多模态融合技术的突破性进展，AI系统对算力的需求已从线性增长转向几何级数攀升，这种算力需求的结构性变革直接催生了 AI服务器市场的爆发式增长。 据 TrendForce预测，2024年全球 AI服务器产值将达 1,870亿美元，占服务器市据显示，2024年中国加速服务器市场规模达到221亿美元，同比2023年增长134%。 作为算力载体的核心组件，PCB板不仅是 AI算法物理实现的载体，更是决定整个计算系统性能瓶颈的关键环节。为满足高负载、高频运算需求，PCB板需具备高密度互联、多层设计和高频信号传输能力。此外，生成式人工智能、大模型计算和边缘计算的普及大幅增加了 AI服务器的出货量，进一步刺激了高端PCB产品需求，使其成为 PCB市场中增长最快的下游细分领域。根据 Prismark预测，PCB产品中 18层及以上 PCB板、HDI板、封装基板领域表现将优于行业整体，预计 2024-2029年复合增长率分别为 15.7%、6.4%、7.4%。 近年来，我国 PCB厂商产品逐步向高端化迈进，头部厂商积极把握通信、服务器和数据存储、新能源和智能驾驶等市场的结构性需求，已经着手研发并量产高速多层板、HDI板、封装基板和挠性板等高端产品。根据 Prismark报告显示，Prismark预测 2024-2029年中国大陆 18层及以上 PCB板、HDI板、FPC板的年均复合增长率分别为 21.1%、6.3%、4.5%，表现将优于行业整体（4.3%）。 在此背景下，LDI（激光直接成像）设备与激光钻孔设备作为 PCB制造核心制程装备，已成为推动产业技术迭代及行业高速发展的关键支撑。LDI设备凭借高分辨率、低误差的直接成像能力，是 HDI板、封装基板等高密度互连 PCB实现微米级线宽线距的核心工具，其性能直接影响高端 PCB的良率与可靠性；激光钻孔设备则通过高能量激光精准加工微小孔径，是多层板、IC载板实现层间互联的关键工序，其精度与效率决定了 PCB的生产能力与性能上限。随着高端PCB需求的快速增长，LDI设备需进一步提升成像精度与生产速度以适配更细线路的制造要求，激光钻孔设备则需优化孔径一致性控制与加工效率以满足高多层板的孔密度需求。两者的升级迭代不仅是应对当前高端 PCB制造瓶颈的必然选择，更是支撑我国 PCB产业向全球价值链中高端跃迁的重要技术保障，符合行业向高精密、高可靠性、高效率方向发展的长期趋势。 （2）市场需求和市场发展空间 PCB是电子信息产品的基础，其下游应用领域几乎涉及所有的电子产品包括通信及相关设备、计算机及相关设备、电子消费品、汽车电子、航天电子等。 根据 Prismark数据，2024年全球 PCB产值为 735.65亿美元，同比增长 5.8%；2029年全球 PCB市场规模预计将达 946.61亿美元，2024-2029年年均复合增长率预计为 5.2%。其中，2024年中国大陆 PCB产值为 412.13亿美元，2029年 PCB市场规模预计将达 508.04亿美元，2024-2029年年均复合增长率预计为 4.3%。 （3）公司经营规划 PCB行业视觉制程设备的研发及产业化与公司经营规划相契合，以持续为PCB行业提供更优质的视觉装备产品。经多年发展，公司依托自主研发的高解析度紫外投影光学成像技术、中红外激光光学设计与应用等核心技术，产品已通过东山精密、沪士电子等知名企业的验证并实现应用，验证了技术落地能力与市场竞争力。未来，公司将持续加码研发投入，针对多层板、高阶 HDI、高密度封装基板等高端 PCB的精密检测需求，开发更高分辨率、更快响应速度的视觉制程设备，以适配行业对“高精密、高可靠性、高效率”制造的更高要求。 本项目对公司 PCB行业视觉制程设备进行产品升级，有利于公司提升产品竞争力，更好地满足下游应用市场的需求，从而提升公司 PCB业务板块的市场占有率。 综上所述，生成式 AI的快速发展正推动 AI服务器市场爆发式增长。作为算力载体的核心，高端 PCB产品如多层板、HDI板等成为增长最快的应用领域，中国厂商正加快高端化布局并取得显著进展。公司依托在 PCB视觉制程领域的核心技术，有助于提升产品竞争力和市场占有率，本项目具有显著的战略必要性。 3、精密测量仪器 （1）行业发展趋势 精密测量仪器作为保障产品质量与生产效率的核心工具，其战略地位随着国家高端装备制造、智能制造等战略性新兴产业的升级而愈发凸显。当前，半导体制造、高端装备精密装配等领域对测量精度的要求不断提高，同时对设备长期稳定性、环境适应性及抗干扰能力的要求也日益严格，推动下游市场对高精度、高可靠性计量设备的需求呈现数量与质量的双重提升。在此背景下，国产精密测量仪器迎来战略性发展机遇，其通过技术攻关与核心零部件自主化正逐步打破国外技术垄断，成为保障我国高端制造产业链安全的关键支撑。 处理算法、嵌入式 AI缺陷识别等关键领域已实现从“跟跑”到“并跑”的跨越。 部分领先厂商已掌握亚微米级测量精度技术，3D视觉检测精度达到国际同类产品水平，并在高速在线检测场景中实现规模化应用。相关技术突破与产业链安全保障的双重进步，使国产精密测量仪器在电子、半导体、新汽车等高端制造领域的市场渗透率持续提升。未来，随着智能制造深入推进与核心技术攻关提速，具备自主知识产权的国产精密测量仪器将在性能对标国际一流水平的同时，以更高性价比和本地化服务优势加速替代进口设备。 （2）市场需求和市场发展空间 本项目中精密测量仪器主要为三坐标测量机及影像测量仪。三坐标测量机市场的快速增长主要受益于制造业升级对高精度检测需求的持续释放、自动化与工业 4.0进程的加速推进，以及亚太地区高端制造产业集群的快速扩张。根据ResearchNester数据显示，三坐标测量机市场 2024年全球市场规模约为 45.5亿美元，预计复合年增长率将超过 9.1%，到 2037年收入将达到 141.2亿美元。由于制造业和自动化投资不断增长，亚太地区预计到 2037年收入将达到 53.7亿美元。 在精密零部件制造和质量控制环节，影像测量仪凭借其非接触式测量、高精度、高效率的独特优势，成为制造业的得力助手。同时，随着工业 4.0和智能制造的深入推进，影像测量仪与自动化生产线、人工智能技术的深度融合，进一步拓展了其市场空间。2024年全球影像测量仪市场规模已达 47.38亿美元，2024-2029年该市场复合年增长率将高达 7.69%。 （3）公司经营规划 精密测量仪器的研发与产业化深度契合当前高端制造领域对高精度、高可靠性的国产计量设备的迫切需求，亦符合公司专注为电子、半导体、新汽车等工业领域提供高端视觉装备产品的战略规划。公司依托多年在工业视觉领域的深耕，已成功开发实验室用离线式测量、工业流水线用在线式测量等多类视觉测量产品，其测量精度、速度等核心技术参数达到行业领先水平，为应对行业高要求奠定了坚实基础。本项目拟基于公司多年的技术积累，对新一代三坐标测量机、高精度影像仪等精密测量仪器进行开发及产业化，扩大公司的市场覆盖范围，构筑公司的核心技术壁垒。 综上所述，在全球制造业智能化升级背景下，精密测量仪器作为质量管控的核心工具迎来旺盛需求。面对高端市场长期被海外垄断的格局，我国通过政策引导与产业链协同创新，正加速实现技术突破与国产替代。本项目是公司作为国内知名的视觉装备平台企业，依托技术研发优势进一步扩大市场份额，推动行业向高精度、智能化方向升级的重要举措，具有显著必要性。 （二）半导体量测设备研发及产业化项目 本募投项目对半导体量测设备开展关键技术攻关、核心部件国产化和整机装备研制工作。 1、行业发展趋势 随着智能手机、可穿戴设备、物联网等消费电子产品的普及，以及汽车电子、医疗电子等领域对高性能、低功耗、小型化半导体器件的迫切需求，如今半导体产业正经历着微型化与高度集成化的深刻变革。一方面，从初期的 90nm及以上工艺再到 40nm、28nm乃至 14nm及以下工艺技术的不断突破标志着半导体制造已迈入新纪元；另一方面，三维集成与异质集成技术的兴起显著提升芯片性能密度的同时，促进不同材料、工艺和功能芯片的深度融合，推动了多功能、高集成度系统的诞生。上述前沿技术的发展趋势共同推动了半导体产品向更小体积、更高集成度和更优性能的方向发展，同时下游客户对高精度半导体量测设备提出更为严苛的要求，驱动着半导体产业链向更高水平的技术创新与升级迈进。 2、市场需求和市场发展空间 随着半导体制程越来越先进，行业发展对工艺控制水平提出了更高的要求，制造过程中量检测设备的技术要求及需求量持续提升。根据 VLSI数据统计，2023年全球半导体量检测设备市场规模达到 128.3亿美元，2019-2023年的年均复合增长率为 19.13%，预计到 2028年将增长至 188.2亿美元，2023-2028年的年均复合增长率达 8.0%。 根据 VLSI数据，2023年中国大陆半导体量检测设备市场规模达到 42.3亿美元，2019年至 2023年的年均复合增长率为 25.78%。随着国家政策的持续引导步伐，满足国内半导体产业日益增长的高精度、高效率量检测需求。 3、公司经营规划 半导体量测设备属于公司经营战略规划发展方向之一。公司于 2021年收购德国 MueTec，战略布局半导体量测设备业务领域。MueTec作为半导体前道量测领域技术研发与创新企业，有着 30多年半导体晶圆和掩模光学量测设备的研发、生产和销售经验，拥有全自主知识产权的算法和软件平台，在精密光学系统、红外光学系统、精密移动平台以及成套产品设计方面，拥有丰富的技术和应用经验积累。目前，公司经过持续攻关研究，已掌握套刻误差量测的光学成像对准系统、套刻误差量测的定焦方法等核心技术，均已申请发明专利，其中，套刻误差量测的定焦方法相关发明专利已获授权。 本项目中，公司将持续深耕半导体量测设备领域，对德国子公司的半导体量测设备产品线进行升级，除完成 40nm及以上节点产品迭代与核心部件国产化外，同时针对 28nm及以下节点产品进行技术研发及产业化，并通过发挥境内外协同优势提升公司在半导体领域的渗透率。 综上所述，当前半导体产业正迎来战略发展机遇期，全球晶圆厂加速扩产带动设备需求高速增长，先进制程工艺演进持续提升量测设备的技术门槛与市场空间，叠加国产替代进程加快释放的本土企业发展红利，共同构成项目实施的关键背景。因此，本项目是公司有效构筑在半导体量测设备领域的技术护城河和市场先发优势，抢占全球半导体产业扩张与升级窗口期的关键举措，为培育新增长引擎和实现长期战略布局奠定坚实基础，具有必要性。 （三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目 1、智能驾驶域控制器 （1）行业发展趋势 智能驾驶行业正经历市场加速渗透与高阶化升级同步推进的发展阶段，政策、供需及技术因素协同共同推进行业智能化进程提速。从政策维度看，国内自动驾驶立法历经封闭测试、开放试点到管理办法出台三阶段，已明确支持 L3与 L4级技术应用，标志着产业从技术验证向规模化落地加速跨越，为高阶功能的市场长与汽车从代步工具向智能化移动空间的属性转变形成双重驱动，促使主机厂通过人机交互、智能辅助等多维度创新提升用户体验；从技术维度看，L2级市场稳定增长的同时，行业正突破 L3级长尾技术瓶颈，导航辅助驾驶（NOA）作为L2+阶段核心应用，正依托技术成熟度提升与成本下探，加速向更广泛车型与路况渗透，成为高阶功能规模化落地的关键抓手。 智能驾驶域控制器作为智能驾驶的关键部件，处理多源传感器数据，执行复杂算法运算与决策，其性能提升与国产化落地将成为支撑我国智能驾驶行业发展的关键因素。在乘用车领域，随着端到端架构、视觉语言模型（VLM）、视觉语言推理（VLA）等大模型算法的快速发展，叠加单芯片算力的显著提升，汽车智能驾驶功能在向中低端车型渗透的同时也在向高阶智能驾驶持续迈进。智能驾驶技术的提升对智驾系统架构和域控制器软硬件的功能复杂度和安全性都提出了更高的要求，也对域控制器供应商的研发及交付能力提出更高的标准，要求其具备面向 L3/L4 级智能驾驶量产产品的设计开发和集成交付能力。相较于乘用车，商用车领域对 L4+级高阶智能驾驶展现出差异化需求。作为生产工具的商用车品种繁多、作业场景复杂（如无人配送车、智慧交通、轨道交通、智慧港口、智慧矿山等等），不同场景存在对环境感知精度、控制逻辑适配性及软硬件配置的差异化要求。这种特殊性要求智驾控制器供应商兼具场景化理解能力与高效开发能力，在确保系统安全可靠的前提下，精准平衡成本控制与开发效率，这对供应商的技术适配性和解决方案创新能力提出了更高挑战。 （2）市场需求和市场发展空间 根据盖世汽车研究院预测，中国智能驾驶整体市场规模预计 2023-2030年间由 1,500亿元增长至 4,500亿元。具体到核心硬件智驾域控制器，据弗若斯特沙利文预测，2025年中国乘用车智能驾驶域控制器市场规模将达 461亿元，2030年市场规模将突破千亿，渗透率将达到 72.8%。商用车方面，根据头豹研究院数据，从 2019至 2023年，中国无人驾驶商用车市场规模从 271亿元增长至 1,088亿元。随着我国整车智能化水平不断提高，网联式高度无人驾驶以及智能网联汽车大规模应用，预计到 2028年，中国无人驾驶商用车市场规模将为 14,492亿元，年均复合增长率为 67.8%。 无人物流车普遍应用于快递、生鲜超市配送、即时零售、市政清扫以及部分地区固定线路巡逻等场景。无人物流车可解决人力成本上升、从业人员数量增长与业务量增长速度不匹配的问题，当前无人物流车渗透率较低，未来发展空间广阔。根据新战略低速无人驾驶产业研究所数据显示，2024年中国低速无人驾驶行业销售规模已达 123亿元，同比增长 45%。据预测，到 2030年，中国低速无人驾驶行业销售金额有望突破 410亿元。 （3）公司经营规划 智能驾驶域控制器是公司经营战略规划的重要方向。公司于 2018年开始开拓无人物流车业务，与阿里集团旗下菜鸟物流展开合作，较早进入无人驾驶领域并积累了丰富的产品及应用经验。2020年，公司成为英伟达 Jetson官方合作伙伴，开发基于英伟达 Jetson平台的边缘计算控制器，广泛应用于各类大交通及泛机器人场景，为无人配送车、智慧交通、轨道交通、智慧港口、智慧矿山等各种场景提供大算力计算平台、控制器产品和解决方案，并积极拓展低空经济、具身智能等应用场景。2022年，公司围绕高级别智能驾驶领域，与地平线正式开展技术研发与产品开发的深度合作。 本项目中，公司在智能驾驶域控制器产品线上加大研发投入，进一步提升产品的性能指标和通用性，并对基础软硬件平台及相关工具链进行迭代开发，增强公司在智能驾驶领域的市场竞争力，为公司开辟新的利润增长点。 综上所述，本项目立足智能驾驶行业差异化发展机遇，是公司有效提升在高阶智能驾驶领域的技术壁垒和市场响应速度，抢占智能化转型窗口期的战略高地，为长期可持续发展夯实基础的重要战略举措，具有必要性。 2、具身智能控制器 （1）行业发展趋势 在人工智能与机器人技术深度融合的前沿领域，具身智能正迎来政策强力引导、市场需求爆发与技术协同创新的三重发展机遇。政策法规层面，2025年政府工作报告首次将“具身智能”列入国家未来产业重点培育清单，明确提出“持续推进‘人工智能+’行动”，标志着我国在人工智能领域的战略布局迈入新阶段。市场需求层面，制造业智能化转型加速与劳动力成本上升形成双重牵引，工业领域对具备环境感知、自主决策与精细操作能力的智能机器人需求显著增加；同时服务场景多元化趋势明显，家庭陪护、商业服务等新兴场景对具身智能体的交互能力与任务适应性提出更高要求，推动产品形态向轻量化、智能化方向快速演进。技术演进角度，多模态大模型与机器人控制算法深度融合，显著提升环境理解与任务规划能力；感知硬件性能提升与成本下降加速技术普惠化进程；具身智能体正从单一场景示教向跨场景泛化应用跨越，预计未来三年将在工业制造、物流仓储等重点领域实现规模化部署，并逐步向消费级市场延伸。 （2）市场需求和市场发展空间 中国具身智能市场具有广阔的市场发展空间。根据头豹研究院数据，2023年，中国具身智能市场规模达 1,572.7亿元。随着大模型端的技术突破，具身智能市场规模预计将以 9.48%的复合年增长率增长至 2027年的 2,259亿元。其中，人形机器人作为具身智能领域的关键载体之一，已逐渐在多元场景展开应用。根据 GGII数据预测，2024年全球人形机器人市场规模为 10.17亿美元，到 2030年全球人形机器人市场规模将达到 150亿美元，2024-2030年复合年均增长率将超过 56%；中国在人形机器人赛道的年均增速高于全球平均水平，2024年中国人形机器人市场规模为 21.58亿元，到 2030年将达到近 380亿元，2024-2030年复合年均增长率将超过 61%。 （3）公司经营规划 具身智能大脑域控制器属于公司经营战略规划发展方向之一。公司系英伟达Jetson官方合作伙伴，开发基于英伟达 Jetson平台的边缘计算控制器，广泛应用于各类大交通及泛机器人场景，为无人配送车、智慧交通、轨道交通、智慧港口、智慧矿山等各种场景提供大算力计算平台、控制器产品和解决方案，并积极拓展低空经济、具身智能等应用场景。目前，公司已实现对智元技术、星海图等多家机器人客户的销售。 公司拟通过本项目的实施，开发具备强大的算力，能够满足复杂场景下的运算需求，并支持多种传感器接入，具备丰富的接口拓展，方便客户灵活部署与验证的具身智能控制器。同时，本项目还为具身智能应用提供全方位的 AI算法工具链解决方案，涵盖仿真、模拟、训练到部署，以加速具身智能在各行各业的普及与发展。 综上所述，在人工智能与机器人技术加速融合的产业变革背景下，本项目是公司把握政策红利期和市场需求爆发窗口，在具身智能领域构建核心技术壁垒，培育未来增长新动能的重要战略举措，具有必要性。 三、本次募投产品与公司前次募投产品、现有产品在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，是否存在重复建设，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业； （一）本次募投项目与公司前次募投项目、现有业务涉及的产品对比 1、前次募投项目概况 发行人 IPO募投项目分别为“机器视觉与智能制造装备建设项目”、“研发基地建设项目”和“补充营运资金”，此外公司使用超募资金及研发基地建设项目节余募集资金投资“年产 1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”。上述前募项目中，“研发基地建设项目”和“补充流动资金”与本次募投项目不存在联系。 前次募投项目中，“机器视觉与智能制造装备建设项目”于 2019年开始建设，主要用于公司原有产品产能的扩产以及基于当时主要产品的部分研发投入。 “机器视觉与智能制造装备建设项目”主要投向下游客户资本开支需求增长较快的行业及产品，例如消费电子的 3C结构件尺寸测量设备、光伏领域的硅片检测分选设备、汽车领域的智能工厂装备等，该项目于 2021年 12月建成结项。2021年 9月及 2023年 1月，公司分别使用超募资金及研发基地建设项目结项节余资金投入“年产 1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”，该项目全部用于公司原有产品产能的扩产，不涉及新增研发投入，该项目于 2024年12月建成结项。 2、公司现有业务概况 公司是国内知名的视觉装备平台企业，致力以人工智能技术推动工业数智化发展。公司专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先的高端视觉装备产品。在电子领域，作为全球视觉装备核心供应商，提供高端视觉测量、检测、制程装备。在半导体领域，深度布局前道量检测，提供套刻与关键尺寸测量等核心制程控制装备。在新汽车和机器人领域，提供高阶自动驾驶方案、通用智能方案及智能装备等产品。 3、本次募投项目和前次募投项目、现有业务涉及的产品对比
1、工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目 公司深耕工业视觉装备领域多年，形成的主要产品线包括视觉测量装备、视觉检测装备和视觉制程装备。随着工业视觉装备行业技术的不断发展、应用场景的不断演化，下游产业应用端对公司设备功能、以及速度和精度等关键性能指标的要求也持续提升。公司基于发展规划，选择自身技术储备深厚、市场需求明确的细分产品进行升级研发，从而提高自身主营业务的竞争力，满足下游市场需求，提高公司市占率和巩固市场地位。 本募投项目投向基于工业 AI大模型的检测平台及在线 AOI检测设备、PCB行业视觉制程设备（包括 LDI设备及 CO2激光钻孔机）、精密测量仪器（包括三坐标测量机和高精度影像仪），上述产品分别属于公司主要产品线的视觉检测装备、视觉制程装备和视觉测量装备。其中，在线 AOI检测设备公司历史上已推出面向消费电子和 PCB应用领域的产品，已形成一定的销售规模和良好的产业化基础，本次募投产品主要结合 AI工业大模型对其进行升级。LDI设备和 CO2激光钻孔机分别对应 PCB制造过程中曝光和钻孔两个关键环节的需求，有助于公司覆盖下游 PCB领域客户不同环节的需求，本次募投通过开发高端型号将其应用场景延伸至半导体先进封装、平板显示制造等领域。高精度影像仪和三坐标测量机均属于精密测量仪器，公司自影像仪产品起家，在精密测量领域积累了大量理论基础和应用经验，三坐标测量机作为精密测量领域的重要品类，有助于公司延伸精密测量仪器产品线，覆盖更多精密测量的应用场景。 本次募投方向不涉及新产品，均为公司现有产品体系下的产品性能提升及场景延展，属于对公司现有产品的升级迭代，募投产品与现有产品的联系和区别如下：
公司自 2021年收购德国 MueTec，战略布局半导体量测设备业务领域。公司经过持续攻关研究，已掌握套刻误差量测的光学成像对准系统、套刻误差量测的定焦方法等核心技术。报告期内公司 40nm及以上节点的半导体量测设备已形成量产销售，具备良好的产业化基础，同时基于 28nm及以下节点半导体量测设备技术的同源性，公司亦具备开发更加先进制程节点产品的基础。随着智能化、数字化的快速发展，半导体制程越来越先进，半导体量测设备需要不断迭代更新来满足工艺控制更高的要求。公司基于行业技术发展趋势，对现有产品进行升级研发。本次募投方向不涉及新产品，募投产品属于对现有产品的升级迭代，本次募投产品与现有产品的联系和区别如下：
公司自 2018年开始布局无人物流车业务，由此积累了无人驾驶领域的产品经验，公司 2020年成为英伟达 Jetson官方合作伙伴，2022年与地平线正式开展深度合作，公司基于自主研发推出的智能驾驶域控制器和具身智能控制器已实现产业化应用。智能驾驶域控制器和具身智能控制器在工作原理上具有高度相似性，都是通过接收多种传感器的数据，借助先进的数据融合技术，实现对周围环境的精准感知。并凭借搭载的决策算法，依据感知系统提供的数据实时做出决策。 随着汽车智能化趋势的发展，L2级别（包含 L2+/L2++）的辅助驾驶向更高级辅助驾驶的发展是大势所趋；同时具身智能在工业制造、医疗、教育、物流等多个领域展现了巨大的应用潜力。智能汽车辅助驾驶和具身智能机器人功能和使用场景的扩展对域控制器的软硬件提出了更高要求，因此公司需要结合行业的需求对产品进行迭代升级。本次募投项目围绕智能驾驶域控制器及具身智能控制器两大产品线，对基础软硬件平台及相关工具链进行研发升级，属于公司在原有产品体系下的产品性能迭代和提升。本次募投方向不涉及新产品，募投产品属于对现有产品的升级迭代，本次募投产品与现有产品的联系和区别如下：
1、本次募投项目与前次募投项目存在显著差别，不存在重复建设的问题 前次募投项目“机器视觉与智能制造装备建设项目”和“年产 1000台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目”主要建设目标是公司原有产品的产能扩充，通过新建厂房、投入设备，扩大生产基地并提高视觉装备的产能，从而满足下游市场的需求。 本次募投项目主要目标是通过投入研发实现公司现有产品的升级迭代。本次募投产品在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体方面与前次募投产品及现有产品存在区别，在运用技术和功能实现方面进行了技术升级，包括整机性能指标的提升和核心部件的自研及国产化替代，在应用领域和客户群体进行了拓展，覆盖更高阶应用场景。 前次募投项目是产能扩充，本次募投项目是通过研发实现产品升级迭代，本次募投项目的投资侧重点和前次募投项目存在明显差异。 因此，本次募投项目不存在重复建设的问题。 2、本次募投项目不涉及新产品，涉及新技术 公司是国内知名的视觉装备平台企业，专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先的高端视觉装备产品。在电子领域，作为全球视觉装备核心供应商，公司可提供高端视觉测量、检测、制程装备。在半导体领域，公司深度布局前道量检测，提供套刻与关键尺寸测量等核心制程控制装备。在新汽车和机器人领域，公司提供高阶智能驾驶方案、汽车智能装备等产品。 公司基于下游产业的技术升级趋势以及自身发展战略，在公司现有主营业务和产品体系中选取技术储备深厚、市场需求明确、具有业绩成长性的产品作为本次募投项目方向，实现技术升级及产业化应用。 本次募投项目不涉及新产品，均为在现有产品体系框架下对产品性能及功能进行升级迭代。具体而言，工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目系对公司现有产品包括在线 AOI检测设备、LDI设备、CO2激光钻孔机、三坐标测量机、影像仪进行迭代研发及性能提升。公司历史上已开发出上述产品的初代机并实现产业化，上述现有产品在下游消费电子、PCB、精密测量等领域已通过核心客户的验证并实现批量销售。本次募投项目在已有产品技术体系框架下，公司通过产品机械模块的升级优化（如精密气浮平台等）、光学模块的升级优化（如光学成像系统及显微镜头等）、电控系统的升级优化（如对焦控制技术及直线电机驱控技术等）、算法软件的改进（如采用 AI大模型技术、精度标定及路径规划算法等）等来拓展产品的适用领域或优化产品性能，均为公司在已有核心技术体系及已有产品大类下的改进。 半导体量测设备研发及产业化项目系对公司现有产品半导体量测设备进行迭代研发及性能提升。公司历史上已开发出 40nm及以上节点的量测设备并实现产业化，现有产品已经通过下游核心客户的验证并实现稳定销售。本次募投项目在已有产品技术体系框架下，对 40nm及以上节点产品通过光学系统优化，图像算法提升和环境控制系统来优化产品性能，对 28nm及以下产品通过宽谱光源模块和自动对焦模块的开发，提取算法的优化来达到 28nm及以下设备的需求，以上技术均为公司在已有核心技术体系及已有产品大类下的改进。 智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目对公司现有产品智能驾驶域控制器和具身智能控制器进行迭代研发及性能提升。公司历史上已开发出基于地平线征程5平台的智能驾驶域控制器和基于英伟达Jetson Orin平台的具身智能控制器，现有产品已经通过下游核心客户的验证并实现销售，具有良好的产业化基础。本次募投项目在已有产品技术体系框架下，公司通过域控制器硬件平台、底层软件、算法工具链和软件部署工具链的升级，以及算法模型的裁剪调优等来拓展产品的适用领域或优化产品性能，均为公司在已有核心技术体系及已有产品大类下的改进。 综上所述，本次募投产品属于对公司现有产品的升级迭代，公司通过研发实现技术创新变革，从而实现现有产品性能指标的升级、核心部件的自主研发及国产化替代、应用领域和客户群体的进一步拓宽并向更高阶场景实现覆盖，满足行业技术发展趋势的要求。因此，本次募投项目不涉及新产品，涉及新技术。 3、募集资金符合主要投向主业的要求 公司专注于机器视觉核心技术，并将机器视觉核心技术应用到电子、半导体、新汽车等领域，由于下游应用领域广泛，现有各产品线对应的收入规模有限。 本次募投项目分别投向工业视觉装备及精密测量仪器、半导体量测设备、智能驾驶及具身智能控制器，与公司主营业务紧密相关。 在募投产品工业视觉装备及精密测量仪器中，在线 AOI检测设备、LDI设备、影像仪系公司发展时间较长、相对成熟的业务，均有稳定的收入规模；CO2激光钻孔机和三坐标测量机系公司自 2023年开始研发、于 2024年实现量产的产品，收入规模相对较小。CO2激光钻孔机和三坐标测量机不属于新产品，一方面，上述产品的技术积累和产品开发经验已经相对成熟，公司此前的研发已经成功进入量产阶段、通过下游客户的验证并实现销售。另一方面，上述产品面向的下游应用领域与公司现有产品重叠，CO2激光钻孔机与 LDI设备的下游领域均为 PCB制造，三坐标测量机与高精度影像仪的下游领域均为精密测量场景，因此能够利用公司现有的客户资源并拓展现有客户的需求，叠加上述产品的市场需求持续旺盛，后续下游订单的获取和收入规模的提升有较高的确定性。因此，上述产品符合募集资金投向主业的要求。 募投产品半导体量测设备报告期内已有稳定的收入规模和深厚的技术和产品基础积累，上述产品符合投向主业的要求。 募投产品智能驾驶域控制器和具身智能控制器的工作原理相同，涉及硬件、底层软件、中间件和工具链的核心技术具有同源性，公司可以复用相关技术拓展至不同应用场景。报告期内现有产品智能驾驶域控制器的收入规模持续提升，具身智能控制器由于下游产业处于发展初期，收入规模较小，但产品已获得核心机器人客户的验证及订单，后续业绩的成长性较强，因此，上述产品符合募集资金投向主业的要求。 四、半导体量测设备研发及产业化项目由发行人和境外子公司共同实施的主要考虑、共同实施的具体方式，并结合境外实施的备案审批情况、境外子公司的实施能力、出境资金及资产管控情况等说明共同实施该项目的可行性；智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目的具体实施方式，其他股东是否同比例增资或提供贷款 （一）半导体量测设备研发及产业化项目由发行人和境外子公司共同实施的主要考虑、共同实施的具体方式，并结合境外实施的备案审批情况、境外子公司的实施能力、出境资金及资产管控情况等说明共同实施该项目的可行性 1、半导体量测设备研发及产业化项目由发行人和境外子公司共同实施的主要考虑、共同实施的具体方式 （1）共同实施的主要考虑 MueTec具备半导体量测产品研发及应用的多年积累，在精密光机电方面有着丰富的经验，但对于目前最先进的 AI算法应用不具备优势，同时，欧洲的供应链成本较高；而发行人团队响应速度快、执行效率高，可实时跟踪 AI算法领域、工业垂类模型的进展，保证了软件算法的领先性；同时借助国内制造业的成本优势，大幅降低核心部件的成本。 基于前述考虑，发行人和境外子公司共同实施半导体量测设备研发及产业化项目。 （2）共同实施的主要方式 半导体量测设备研发及产业化项目由发行人和 MueTec共同实施，具体如下：MueTec牵头负责半导体量测产品升级，具体负责设备的整体设计、精密光机电开发设计、整体设备的联调及测试；发行人负责核心 AI算法开发、工业垂类模型的应用，以及精密光机电核心部件的国产化。 2、结合境外实施的备案审批情况、境外子公司的实施能力、出境资金及资产管控情况等说明共同实施该项目的可行性 （1）境外实施的备案审批情况 半导体量测设备研发及产业化项目由发行人和德国子公司 MueTec共同实施。 其中，MueTec项目投资主要为建筑工程建设费用及研发费用。建筑工程部分主要系新建生产及办公大楼，该等建筑在 MueTec已有土地上实施，不涉及取得新增用地及办理取得土地相关手续。 MueTec已于 2024年 10月 21日取得阿霍尔明市建筑管理局出具的《建设许可豁免声明》，确认 MueTec建设项目无需履行审批程序。根据德国律师事务所出具的法律意见书，建设项目的审批豁免仅在当地主管部门已通过发展规划的前提下才会予以批准，在制定该发展规划时，环境保护相关事项已经充分考量，因此，MueTec建设项目获得审批豁免意味着已满足当地发展规划的规定，无需另外办理环境许可手续。 据此，MueTec实施半导体量测设备研发及产业化项目境外实施部分已取得现阶段所需的全部备案和审批手续。 （2）境外子公司的实施能力 就半导体量测设备研发及产业化项目境外实施部分，MueTec具备相应实施能力，具体如下： ①技术储备及人员储备 MueTec成立于 1991年，拥有 30多年半导体晶圆和掩模光学量测设备的生产、研发和销售经验，服务全球多家知名半导体晶圆制造客户，协助其改善生产工艺，提升良率。MueTec拥有全自主知识产权的算法和软件平台，在精密光学系统、红外光学系统、精密移动平台以及成套产品设计和系统集成方面，拥有丰富的技术和应用经验积累。 此外，MueTec拥有一支国际化的产品开发团队，核心技术人员在半导体前道量测设备研发领域具备多年从业经验。 ②研发、产品测试和客户验证方面已取得相关进展 MueTec在半导体量测设备方面的进展如下： 1）40nm及以上：90nm以上报告期内已实现销售，客户包括英飞凌、欧司朗等，40nm已完成技术验证与样机试制测试、客户验证，已签订首台客户订单。 但核心部件仍是国外供应链，后续需要在核心部件国产化等方面持续投入。 2）28nm及以下：MueTec后续将基于在 40nm及以上产品积累的技术开发经验，对 28nm及以下产品进行研发。 ③项目实施资金来源可靠 MueTec实施半导体量测设备研发及产业化项目的建设资金来源于发行人借款，发行人募集资金到位后，将以借款的形式提供给 MueTec用于项目的建设。 据此，MueTec拥有实施项目的技术储备及人员储备，研发、产品测试和客户验证方面已取得相关进展，项目实施资金来源可靠，具备实施项目的能力。 （3）出境资金情况 ①公司收购 MueTec时已履行相关审批备案程序 就境外投资 MueTec事项，公司已办理境外直接投资（ODI）手续。公司已取得江苏省商务厅于 2020年 7月 20日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202000474号）。 2020年 7月 30日，苏州市发改委出具苏发改外[2020]57号备案通知书，公司完成境外投资备案。 ②公司境外募投项目不属于限制、禁止开展的境外投资项目，资金出境不存在实质障碍 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（国办发〔2017〕74号）第四条规定，限制开展的境外投资包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》第五条规定，禁止开展的境外投资包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。 经逐条比对上述规定，本次实施境外募投项目不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定的限制、禁止开展的境外投资项目，资金出境不存在实质障碍。 ③公司向 MueTec提供借款，属于境内企业境外放款，资金出境不涉及发改备案程序 根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕24号）第一条的规定，境外放款是指境内企业（简称“放款人”）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，为其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业（简称“借款人”）提供直接放款的资金融通方式。 根据国家发展改革委外资司下发的《境外投资核准备案百问百答》（2020年 5月）相关规定，“（二十二）境内企业 A向境外子公司 a提供资金支持，用于 a的日常经营活动，是否适用 11号令（即《企业境外投资管理办法》，下同）？答：境内企业向境外子公司增资（母公司增加子公司注册资本等，不需子公司偿还）适用 11号令。境内企业通过境外放款借钱给境外子公司（母公司借钱给子公司，按照外汇管理规定履行有关手续，需要子公司在一定时间内偿还），不适用 11号令。” 《江苏省企业境外投资管理办法》（苏发改规发〔2018〕1号，2024年修订）第十二条规定：“投资主体是本省企业的……中方投资额 1亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展改革委、省直管试点县（市）发展改革委备案。”第十三条规定：“投资主体可以向核准、备案机关咨询拟开展的项目是否属于核准、备案范围，核准、备案机关应当及时予以告知。” 经咨询苏州市发改委“境内公司借款给境外已经设立的全资子公司，借款用途包括厂房扩建和流动资金需求，境外子公司在一定期限内归还借款，是否需要办理境外投资的发改备案”，苏州市发改委回复“就问题所述情况，不属于《企业境外投资管理办法》规定的‘境外投资’，无需履行发改备案程序。” ④公司符合境内企业境外放款的监管要求 发〔2009〕24号）的规定，放款人所在地外汇管理分局（外汇管理部）负责对境外放款涉及的额度核准、登记、专用账户及资金汇兑、划转等事项实施监督管理。放款人获得外汇局核定境外放款额度后，可凭境外放款核准文件在外汇指定银行直接申请开立境外放款专用账户。 根据《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）的规定，经办银行应要求放款人在办理人民币境外放款业务前在所在地外汇管理部门进行登记，在企业境外放款余额上限内为其办理业务。放款人应注册成立 1年以上，与借款人之间应具有股权关联关系。 放款人向境外放款的利率应符合商业原则，在合理范围内协商确定。 公司境外募投项目资金拟由公司通过借款方式提供给 MueTec，符合境内企业境外放款的监管要求，具体如下： 1）公司通过全资子公司 SLSS持有 MueTec公司 100%股权，符合放款人“与借款人之间应具有股权关联关系”的规定； 2）截至 2024年 12月 31日，母公司的所有者权益为 178,507.94万元，发行人拟向 MueTec放款的金额为 1.59亿元，不超过母公司所有者权益的 30%，符合“放款人境外放款余额不得超过其所有者权益的 30%”的规定； 3）公司对 MueTec提供借款将收取利息并遵守商业原则，符合《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）第七条的规定。 （4）境外子公司资产管控情况 2021年 5月，公司完成对 MueTec100%股权的收购，逐步积累了境外资产经营和管理经验，可以通过人事任免、财务管理、经营审批、审计监察等方式对境外资产进行有效控制。 ①境内母公司直接向境外子公司委派负责人 境内母公司委派境内员工赴德国担任 MueTec的总经理，重大经营决策需由该委派员工向境内母公司汇报并获得境内母公司审批同意，该委派员工定期向境内母公司进行述职汇报，并随时接受境内母公司指示对 MueTec进行管理。 ②境内母公司对境外子公司进行财务管理 MueTec接受境内母公司财务部的业务管理、指导和监督，并定期向境内母公司提供财务报表，由境内母公司编制合并财务报表。 德国子公司产生的利润由境内母公司通过行使股东权利进行决策，可用于海外投资和收购事宜，并将结余资金分回国内。 此外，发行人对 MueTec提供的借款，双方将签署借款协议，MueTec将根据借款协议的约定归还借款。 ③境内母公司对境外子公司重大经营行为进行审批 境外子公司的销售、采购、研发等重大经营行为均由境外子公司提出申请，并由境内母公司委派至德国的总经理向母公司汇报，境内母公司管理层审批通过方可实施。 ④境内母公司对境外子公司进行有效审计监察 境内母公司管理层不定期前往境外子公司，了解其经营情况，查看其资产状况，监察其账务资料，听取境外子公司管理层的工作汇报。同时，公司外聘审计机构对境外子公司进行年度审计。 基于上述，公司通过人事任免、财务管理、经营审批、审计监察等方式可以有效管控境外资产。 综上所述，半导体量测设备研发及产业化项目由发行人和境外子公司共同实施具有可行性。 （二）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目的具体实施方式，其他股东是否同比例增资或提供贷款 1、具体实施方式 智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目由发行人控股子公司天准星智实施。天准星智的股东为发行人（持有天准星智 80%股权）、扬州天准星智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星智投资”，持有天准星智 20%股权）。 星智投资系智能驾驶及具身智能控制器业务的核心团队持股平台。该项目的募集智，借款利率为同期贷款市场报价利率（LPR）。 2、其他股东不同比例提供贷款不会损害上市公司利益 就天准星智实施募投项目，持有天准星智 20%股权的少数股东星智投资基于自身资金实力限制本次不会同比例提供贷款。星智投资不同比例提供贷款不会损害上市公司利益，具体原因如下： （1）发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施 发行人虽非全资控股天准星智，但持股比例高，发行人拥有对天准星智绝对的控制力，能够实现对其经营管理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金、推进募投项目实施和建设，确保不损害上市公司及股东利益。 （2）发行人向天准星智提供借款条件公允 发行人将在募集资金到位后与天准星智签订借款合同，借款专项用于募投项目建设，且双方约定借款利率为同期贷款市场报价利率（LPR），LPR属于市场化利率，贷款条件公允。天准星智需向发行人支付相应借款利息，发行人向天准星智提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形。 （3）规范管理和使用募集资金 发行人将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定的要求，与银行、保荐人签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。 据此，天准星智的其他股东不同比例提供贷款不会损害发行人利益。 五、本次募投项目具体研发内容、目前研发进展及后续安排，结合公司研发模式、人才及技术储备、软硬件采购稳定性、研发难点的攻克情况、客户验证情况等，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性风险； （一）公司研发模式 1、研发模式综述 公司建立专门的研发团队，采用强矩阵式组织模式，实现产品体系与研发体系的高效协同。结合多样化的产品线和业务特点，引进业界先进的 IPD（Integrated Product Development）集成产品开发模式。根据项目研发进展设立研发主流程、管理流程、技术评审流程等一系列核心流程，对研发过程中的各个阶段设立节点，制定完善流程管理文件和指导文件，明确研发人员职能，指导研发人员规范地进行技术研发和产品开发。实现从需求洞察、技术规划到产品落地的全流程闭环管理，确保研发工作高效有序、成果可控。研发过程深度联动供应链与制造体系，有效提升交付速度与产品质量，快速响应客户需求，提高研发效率，增强研发质量。 2、具体研发环节 公司产品研发环节包括市场调研与需求分析、技术方案设计、样机开发、测试验证与迭代优化。具体工作内容如下： ①市场调研与需求分析：公司通过市场行业调研、客户需求调研、技术趋势分析等方法，确定新产品的功能要求、性能指标等内容，完成产品立项的准备工作。 ②技术方案设计：研发团队综合成本、性能、功能要求以及供应链成熟度等因素，对产品的具体功能、性能、研发难点、开发周期等细节问题进行研讨，并确定产品的技术方案架构、研发人员配置、研发预算评估等工作，对新产品进行模块化分解，规定各部分的功能要求、指标、对外接口等具体细节。在此过程中，同步完成核心技术原理及关键模块功能的验证，以确保方案的技术可行性。 ③样机开发：根据前期制定的技术方案，研发团队对各子系统和模块进行细化设计及验证，并根据分工安排完成各模块软、硬件开发，研制完整的工程样机，实现产品基本功能及性能。 ④厂内验证：根据市场需求对本阶段工程样机持续进行厂内标准化测试、用户场景模拟测试，并根据测试结果对样机进行迭代优化，提升产品性能，使设备满足设计需求。 ⑤厂外验证：进入本阶段后，将产品样机送至目标客户现场进行实际产线的试验验证，验证过程中及时跟踪验证信息、记录客户反馈，对样机进行技术改进，使设备满足客户需求。本阶段完成后，标志项目技术研发已经成熟，产品达到预定要求，可进入量产阶段。 在产品研发过程中，随着上述各研发环节的推进，项目的技术风险逐步收敛。 在技术方案设计阶段，通过概念验证对核心技术原理及关键模块功能的可行性进行前期实验验证，从而保证技术方案的可行性。进入样机开发阶段后，通过对各子系统及模块的细化设计及验证，使项目的不确定性进一步降低。 公司的研发项目分为全新研发和迭代研发。对于全新研发的产品，完成样机开发之后，项目将形成完整的工程样机并实现产品基本功能及性能，这意味着研发项目主要风险得到有效控制。对于迭代研发的产品，主要的技术风险点集中于相关升级部分模块或功能的研发，在样机开发阶段完成该部分关键模块或功能的细化方案设计及验证后，则可有效控制项目的整体风险，保障项目研发的成功。 后续的厂内验证和场外验证阶段将在该样机基础上对整机进行测试验证与迭代优化，并针对市场特定需求进行针对性开发，完善设备功能，优化设备性能，提升其市场接受度，做好量产准备。 公司本次募投项目均为迭代研发项目。公司本次募投项目的产品基本已进入样机开发阶段，已完成了关键技术或核心模块的验证，不存在未解决的重大技术难题，募投项目研发目标的实现具有较强的确定性。 公司历史上已经研发推出在线 AOI检测设备、LDI设备、CO2激光钻孔机、三坐标测量机、半导体量测设备、智能驾驶域控制器、具身智能控制器的初代产品，从历史研发经验看，公司在研发前述产品过程中，在进入样机开发阶段后，均实现了样机的成功研制并进入到样机验证和量产阶段。（未完）  |