天振股份(301356):董事会战略委员会工作细则（2025年8月）
董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司证券部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第二章 人员组成 第四条 委员会委员由 3名董事组成。公司董事长为战略委员会固有委员，并且其中应至少包括 1名独立董事。 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会委员应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作； （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力； （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作并召集委员会会议，由公司董事长担任。 第八条 委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由委员会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 第三章 委员会及委员的职责 第九条 委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项实施进行检查，并向董事会报告； （七）董事会授权的其他的事项。 第十条 主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）代表委员会向董事会报告工作； （四）应当由主任委员履行的其他职责。 主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。 第十一条 委员会委员的职责： （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益； （二）除法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密； （三）保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。 第四章 决策程序 第十二条 委员会实行办公会议和专题会议制度。 第十三条 办公会议根据工作需要不定期召开。办公会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。 第十四条 专题会议由委员会分工负责该事项的委员及专题组成员组成，由主任委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题。 第十五条 战略委员会决策程序为： （一）战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于： 1. 公司发展战略规划； 2. 公司发展战略规划分解计划； 3. 公司发展战略规划调整意见； 4. 公司重大投资项目可行性研究报告； 5. 公司战略规划实施评估报告。 （二）战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议； （三）战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议； （四）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。 第十六条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十七条 委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。 第五章 议事细则 第十八条 委员会每年至少召开一次会议，任何一名委员均可提议召开临时会议，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。 情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第十九条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十条 委员会成员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。 第二十一条 战略委员会会议召开可以采用现场、电子通讯等方式，表决可以采用举手表决、记名投票等方式。 第二十二条 委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议。 第二十三条 委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十六条 本细则由董事会制订，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。 第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第二十八条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。 浙江天振科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 中财网
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