天振股份(301356):控股子公司管理制度（2025年8月）
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》及《浙江天振科技股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司； （三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第四条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 人事管理 第八条 母公司通过子公司股东会行使股东权力，制定公司章程，对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案、子公司提名的董事、监事及高级管理人员应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。 第九条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。董事要定期了解情况，重大事项必须在董事会表决前请示公司。 子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。 第十条 子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。子公司在核定的编制内自主按《劳动合同法》或子公司当地国家相关法律招聘员工。 第十一条 子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。 第十二条 子公司实行亲属回避制度，各子公司高级管理人员的直系亲属不得在该公司任职。 第十三条 子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。 第三章 财务管理 第十四条 子公司财务运作由公司财务部门监督管理。 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第十五条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。 子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束后按照公司财务要求，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。 第十六条 子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，经公司批准后，应由其董事会（或执行公司事务的董事）按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。 第十七条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。 第十八条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关法规、公司和子公司有关制度进行处罚。 第十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营决策管理 第二十条 公司控股子公司发生《上市规则》和《公司章程》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》《公司章程》及本制度的规定。 公司参股公司发生《上市规则》《公司章程》规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用《上市规则》《公司章程》的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到《上市规则》《公司章程》规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照《上市规则》的规定履行信息披露义务。 第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十三条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 第二十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、利润分配等事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》等相关规定在公司董事会授权董事长或董事长授权人选、总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。 第二十五条 对于子公司发生本制度第二十四条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息披露事务管理和报告制度 第二十七条 子公司的信息披露事项，依据母公司《信息披露管理制度》执行。 第二十八条 公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第二十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第三十条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时报告母公司董事会秘书： （一）购买和出售资产行为； （二）对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）重大诉讼、仲裁事项； （十三）重大经营性或非经营性亏损； （十四）遭受重大损失； （十五）重大行政处罚。 （十六）其他重大事项。 本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。 第三十一条 子公司负责人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。 第三十二条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第六章 内部审计监督与检查制度 第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第三十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十五条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能部门负责。检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第三十六条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。 第七章 附则 第三十七条 本制度自公司董事会批准颁布之日起实施，修改时亦同。 第三十八条 由董事会负责制定、解释、修订。 浙江天振科技股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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