天振股份(301356):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保护浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。 第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任证券部负责人。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定履行职责。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司设置职工代表董事 1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条所指“交易”是指下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、其他法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或公司股东会认定的交易。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。（二）对外资助 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于公司章程第四十七条第（二）款情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （三）对外担保 公司提供担保的，应当经董事会审议，担保事项属于公司章程第四十七条第（一）款情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议。 关联交易提交董事会审议前，需提交独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理审批。 （五）对外捐赠 对外捐赠的金额超过 800万元（不含）的，需经公司董事会审议批准；对外捐赠的金额超过 1000万元（不含）的，需提交公司股东会审议批准。 第三章 会议的召集和通知 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文件的编制。 第十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、信件、传真、电子邮件或微信等方式；通知时限为：不少于会议召开前 5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。 第十五条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。 当 2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会会议的召开 第十七条 公司董事会召开可以采用现场、电子通讯等方式，表决可以采用举手表决、记名投票等方式。 第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律另有规定的从其规定。 第十九条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托; （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第五章 董事会会议审议与表决 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 第二十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第二十五条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决等其他方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第二十八条 出席会议的董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会推荐的计票人、监票人进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （1）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （2）董事本人认为应当回避的情形； （3）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须董事会议事规则回避的其他情形。 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第六章 会议决议、会议记录和档案保存 第三十一条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。 第三十二条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人和主持人姓名； （二）会议通知的发出情况、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）独立董事对董事会议案的异议意见（如有）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。 第三十三条 董事会会议不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现上述规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意决议记录和会议记录的内容。 第三十五条 董事会会议文件可以采用电子签名、纸质传签等方式签署。 第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条 公司相关人员应当依照董事会决议内容执行相关的事项，除非董事会决议因内容违反法律、行政法规而无效或者被依法撤销。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况 第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第七章 专门委员会 第四十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定各专门委员会工作细则，规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。 第八章 附则 第四十一条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“低于”均不含本数。 第四十二条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准之日起生效执行。 第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本议事规则。本议事规则由董事会拟定并负责解释。 浙江天振科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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