天振股份(301356):内幕信息知情人登记制度（2025年8月）
原标题:天振股份:内幕信息知情人登记制度（2025年8月） 内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为加强浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定及《浙江天振科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江天振科技股份有限公司信息披露管理制度》等规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、硬盘、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第六条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事和高级管理人员及其亲属。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第九条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第三章 内幕信息知情人登记管理 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条 当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，公司还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认，公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十四条 公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、子公司、分公司负责人（如为可实施重大影响的参股子公司，则为指定公司代表）应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，告知相关内幕信息知情人各项保密义务和保密责任，根据公司证券部要求组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，协助核实登记信息的真实性和准确性，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第十八条 内幕信息登记备案的流程: （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。公司证券部应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性； （三）董事会秘书按照规定向深圳证券交易所进行报备。 第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司及其分支机构的范围内流转； （二）内幕信息需要在公司部门、子公司及其分支机构之间流转的，由内幕信息原持有部门、子公司及其分支机构的负责人批准后可予以流转，并在证券部部备案； （三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券部备案。 第四章 内幕信息保密管理 第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。 第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务和保密责任告知有关人员。 第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证券交易所报告。 第二十四条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第二十五条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第五章 责任追究 第二十七条 公司应根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地证监会派出机构。 第二十八条 公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导致信息披露出现下列违法情形之一，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任，直至解除相关聘用协议或劳动合同。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任： （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的； （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息； （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的； （四）证券监管机构认定的其他与内幕信息有关的违规情形。 第二十九条 非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和深圳证券交易所给与处罚，并保留向其追究责任的权利。 第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第六章 附 则 第三十一条 本制度所称“以上”含本数， “超过”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十四条 本制度自公司董事会批准之日起执行。 浙江天振科技股份有限公司 董事会 2025年8月 附件一： 内幕信息知情人登记表 附件一： 内幕信息知情人登记表
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