天振股份(301356):累积投票制实施细则（2025年8月）
浙江天振科技股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护公司中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司具体情况制定本细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事。 第五条 通过累积投票制选举董事，可以实行等额选举，即董事选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。 第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第七条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第二章 董事的提名 第八条 董事候选人应当符合《公司法》等法律、法规、规章制度和《公司章程》要求的董事任职资格和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： 1、董事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权提名非职工代 表董事候选人。 2、董事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 第九条 被提名人应向公司董事会会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形。 第十条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。 第十一条 公司董事的提名应遵守深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。 第三章 累积投票制的投票原则? 第十二条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十三条 确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式，具体操作如下： 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人； 第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定： 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票； 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十五条 股东投票时，应遵守如下投票方式： 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人； 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东所选的董事候选人的选票无效，视为放弃该项表决； 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。 第四章 董事当选原则? 第十六条 投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后， 以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第十七条 董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事。 第十八条 如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别处理: （一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选； （二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本规则的程序再次选举，直至选出全部董事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按深圳证券交易所关于网络投票的有关规定执行。 第十九条 经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导致公司董事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自最后递交辞职报告或最后被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任董事填补后方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定最低人数。 如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 第五章 累积投票制的特别操作程序 第二十条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第二十一条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本实施细则。 第二十二条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投 票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第二十三条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第六章 附 则? 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本细则。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十六条 本细则自股东会审议通过之日起生效。 浙江天振科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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