三鑫医疗(300453):公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的 法 律 意 见 书 致：江西三鑫医疗科技股份有限公司 江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公司(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托，担任三鑫医疗2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 （三）本所及经办律师仅就本次激励计划的相关事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划条件成就、回购价格调整、回购注销事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 （七）本法律意见书仅供公司本次激励计划条件成就、回购价格调整、回购注销事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下： 一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的批准与授权 1、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案并对公司本次激励计划授予的激励对象名单进行核实。 2、2024年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案并对公司本次激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。 3、2024年7月30日至2024年8月8日，公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于 2024年 8月9日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年8月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本次激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核并发表了核查意见。 6、2024年9月2日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的116名激励对象授予登记了813.565万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年8月30日。 7、2025年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项出具了核查意见。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划第一个解限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。 二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项 （一）本次激励计划第一个解除限售期 根据本次激励计划的规定，第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划第一类限制性股票的授予登记完成日为2024年8月30日，因此本次激励计划授予的第一类限制性股票将于 2025年9月1日进入第一个解除限售期。 （二）第一个解除限售期条件已成就 根据公司2024年第一次临时股东大会授权，按照本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现说明如下：
2、以上激励对象已剔除2名因个人原因离职的原激励对象，本次可解除限售的限制性股票数量已剔除个人层面解除限售系数未达1.0的部分。 3、毛志平、乐珍荣、刘明、王甘英、冷玲丽、刘炳荣为公司现任董事或高级管理人员，以上人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定进行管理。 本所律师认为，本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象的解除限售资格合法、有效，公司在解除限售期内实施本次解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项 1、回购注销的原因及数量 根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，在本次限售期内，有 2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票19万股予以回购注销；29名激励对象当期个人层面解除限售系数未达 1.0，当期不满足解除限售条件的股份 12.325万股由公司回购注销。本次合计回购注销31.3250万股第一类限制性股票。 2、回购价格调整原因 根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 公司已于2024年9月9日实施完成2024年半年度权益分派，2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专用证券账户中的股份160,000股后的519,436,545股为基数，向全体股东每10股派发1.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额51,943,654.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司已于2025年5月12日实施完成2024年年度权益分派，2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 160,000股后的522,237,525股为基数，向全体股东每10股派发2.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额104,447,505元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2025年8月7日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》，公司拟以2025年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）人民币现金。该利润分配预案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 3.回购价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 4.回购价格调整的结果 2025年8月7日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事第十九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本次激励计划授予价格为3.5元/股，鉴于公司在2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成后，公司实施完成2024年半年度权益分派和2024年年度权益分派，本次激励计划限制性股票的回购价格由3.5元/股调整为3.2元/股。 鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且2025年中期利润分配预案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 ①若公司2025年中期利润分配预案未获得公司2025年第一次临时股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调整，为3.2元/股。 ②若公司2025年中期利润分配预案获得公司2025年第一次临时股东大会同意，且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格将由 3.2元/股调整为3.1元/股。 本所律师认为，本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事项及本次调整事项尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次回购注销事项及本次调整事项尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 2、本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象的解除限售资格合法、有效，公司在解除限售期内实施本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《股票激励计划》的相关规定。 3、本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事项及本次调整事项尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 方 世 扬 谌 文 友 二零二五年八月七日 中财网
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