三鑫医疗(300453):董事会决议
第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议已于2025年7月26日以书面方式通知全体董事，并于2025年8月7日以现场及远程方式在公司会议室召开。本次会议采用现场及通讯的方式进行，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。所有董事均以现场方式参加了本次会议并进行表决。会议由董事长彭义兴先生召集并主持，公司监事和高级管理人员以现场或通讯的方式列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过以下议案： （一）审议通过 《关于<2025年半年度报告全文>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告全文》及《2025年半年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2025年半年度报告全文》（公告编号：2025-039）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-040），敬请广大投资者查阅。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 （二）审议通过《关于2025年中期利润分配预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司拟定的 2025年中期利润分配预案为：以522,237,525股（已扣除公司回购专用证券账户中的股份 160,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因导致股本总数发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于保护广大投资者的利益，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2025年中期利润分配预案的公告》（公告编号：2025-042），敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 经审议，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计112名，可解除限售的限制性股票数量为 384.9575万股，占本公告披露日公司股本总数的 0.7369%。公司将按规定为上述112名激励对象办理384.9575万股第一类限制性股票解除限售相关事宜。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-043），敬请广大投资者查阅。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 公司董事毛志平先生、乐珍荣先生、刘明先生为2024年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避 （四）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 经审议，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本次激励计划限售期内，有2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票19万股予以回购注销；29名激励对象当期个人层面解除限售系数未达1.0，当期不满足解除限售条件的股份12.325万股由公司回购注销。本次合计回购注销31.325万股第一类限制性股票。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-044），敬请广大投资者查阅。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 公司董事毛志平先生、乐珍荣先生、刘明先生为2024年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （五）审议通过 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 鉴于2024年限制性股票激励计划限售期内有2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票19万股予以回购注销；29名激励对象当期个人层面解除限售系数未达1.0，当期不满足解除限售条件的股份12.325万股由公司回购注销。本次合计回购注销31.3250万股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由522,397,525股减少为522,084,275股。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同时基于前述注册资本的变更，董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士办理工商变更、章程备案等相关手续。 授权的有效期限自本次股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-045）、《公司章程》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （六）逐项审议通过《关于修订/新增公司制度的议案》 6.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《股东会议事规则》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 6.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事会议事规则》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 6.03《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《薪酬与考核委员会议事规则》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.04《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《审计委员会议事规则》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.05《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 董事会秘书工作细则 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.06《关于修订<总裁工作细则>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 总裁工作细则 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《独立董事工作制度》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.08《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《独立董事专门会议工作制度》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.09《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 对外投资管理制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.11《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 关联交易管理制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.12《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《对外担保管理制度》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.13《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《对外捐赠管理制度》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.14《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 委托理财管理制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.15《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 年报信息披露重大差错责任追究制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.16《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 信息披露管理制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.17《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 投资者关系管理制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.18《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《重大信息内部报告制度》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.19《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 内幕信息知情人登记管理制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.20《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《会计师事务所选聘制度》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.21《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 内部审计工作制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.22《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 募集资金管理办法 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.23《关于修订<商誉减值测试内部控制制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 商誉减值测试内部控制制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.24《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《反舞弊管理制度》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 6.25《关于修订<子公司管理办法>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 子公司管理办法 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.26《关于修订<市值管理制度>的议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.27《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《 》，敬请广大投资者查阅。 特定对象来访接待管理制度 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.28《关于新增<信息披露暂缓和豁免管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《信息披露暂缓和豁免管理制度》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 6.29《关于新增<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事、高级管理人员离职管理制度》，敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 （七）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （八）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 8.01《发行证券的种类》 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.02《发行规模》 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.03《票面金额和发行价格》 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为100元。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.04《债券期限》 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.05《债券利率》 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.06《还本付息的期限和方式》 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.07《转股期限》 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.08《转股价格的确定及其调整》 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： （1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； （2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； （3）派送现金股利：P1=P0-D； （1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； （1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.09《转股价格向下修正条款》 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.10《转股股数的确定方式》 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.11《赎回条款》 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.12《回售条款》 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（含本数）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》之“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.13《转股后的股利分配》 因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.14《发行方式及发行对象》 本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.15《向现有股东配售的安排》 本次发行向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行公告中予以披露。 原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销，具体方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.16《债券持有人会议相关事项》 公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件， 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）拟变更《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.17《本次募集资金用途》 本次发行拟募集资金总额不超过53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件规定的程序予以置换。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.18《募集资金存管》 公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.19《担保事项》 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.20《评级事项》 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 8.21《本次发行方案的有效期限》 本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （九）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次发行预案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （十）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次发行预案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （十一）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次发行募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （十二）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-048）。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （十四）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-049）。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （十五）审议通过《关于<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》 为完善和健全公司持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，制定了《江西三鑫医疗科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《江西三鑫医疗科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 为高效、有序地完成本次发行，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据法律、法规及规范性文件及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，包括但不限于本次发行的申报材料、反馈回复意见及承诺函等，对相关申请文件及配套文件作出补充、修订及调整，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3、聘请本次发行相关中介机构，包括但不限于保荐机构、主承销商、可转债受托管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构以及验资机构，并处理与此相关的其他事宜； 4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行及终止与本次发行有关的全部协议、合同和文件（包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议等）； 5、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 6、根据本次发行实施情况及可转换公司债券转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理所涉工商变更登记/备案手续、可转换公司债券上市手续等事宜； 7、在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、回售、转股、付息等相关的事宜； 8、如有关发行可转换公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止实施； 11、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。 上述授权事项自股东大会审议通过后12个月内有效，若公司在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行实施完成之日。 同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其指定人士行使，授权范围及有效期同上。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （十七）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2025年8月26日（星期二）下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050），敬请广大投资者查阅。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权 三、备查文件 （一）第五届董事会第二十一次会议决议； （二）审计委员会2025年第四次会议决议； （三）薪酬与考核委员会2025年第二次会议； （四）第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； （五）深交所要求的其他文件。 特此公告 江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 2025年8月9日 中财网
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