三鑫医疗(300453):对外投资管理制度（2025年8月）
江西三鑫医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度（2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了加强江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于： （一）委托理财、对子公司投资等（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （二）与他人合资新设企业的股权投资； （三）向已投资公司追加投资； （四）与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让。 公司拟开展股票、债券等证券投资活动不适用本制度。 第三条 公司所有对外投资行为应符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经母公司批准后方可进行。 第二章 投资决策 第五条 除需经公司董事会或股东会审议的对外投资事项外，其余对外投资事项应当经公司董事长或副董事长审批。 第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 公司与关联人发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并按照深圳证券交易所有关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前述两款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条有关关联交易规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。法律、法规等规范性文件或公司章程对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类对外投资交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资事项的审议。 上述对外投资交易已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。 第十一条 子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。 第十二条 在股东会、董事会或董事长（副董事长）决定对外投资事项以前，公司有关部门应先报证券投资部门研究并提出建议，再根据项目情况逐级向董事长（副董事长）、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章 岗位分工 第十三条 由公司证券投资部门组织相关部门和外部机构（若需要）对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长（副董事长）立项备案。 （二）项目立项后，可成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十四条 公司财务部门负责对外投资项目的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关部门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。 第十五条 公司行政部门负责公司对外投资项目的行政事务管理。公司审计部门负责对外投资项目的审计。 第十六条 公司法务部门和外部法律顾问负责公司对外投资项目的合规性审查。证券投资部门对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，建立详细的档案记录。未经授权的人员不得接触权益证书。 第四章 执行控制 第十七条 公司股东会、董事会决议通过或董事长（副董事长）决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须相应地经过公司股东会、董事会或董事长（副董事长）重新审查批准。 第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产应经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长（副董事长）决定后方可对外出资。 第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长（副董事长）或总裁报告，并采取相应措施。 第二十一条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十二条 公司财务部门应定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十三条 证券投资部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 投资处置 第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长（副董事长）决定后方可执行。 第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回 投资的法律文书和证明文件。 第二十七条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 跟踪与监督 第二十八条 公司审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。 第二十九条 审计委员会应当督促公司审计部门至少每半年对公司对外投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第三十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章 附则 第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，都不含本数。 第三十二条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。 第三十三条 本制度的解释权属于公司董事会。 第三十四条 本制度经股东会批准之后生效并实施。 中财网
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