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巍华新材(603310):中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见
| 时间：2025年08月08日 20:01:16 中财网 |
关于浙江巍华新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分限售股
及战略配售限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对巍华新材首次公开发行前已发行的部分限售股及战略配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2608号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）8,634万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价 17.39元，并于 2024年 8月 14日在上海证券交易所主板上市交易。
公司首次公开发行股票完成后，总股份 345,340,000股，其中有限售条件流通股277,651,509股，占公司总股本的 80.40%，无限售条件流通股 67,688,491股，占公司总股本的 19.60%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的部分限售股和全部首发战略配售限售股，其中首发战略配售限售股股份数量为 17,268,000股，对应限售股股东数量为 3名；除首发战略配售股份外，本次上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股数量为 98,220,000股，对应限售股股东数量为 30名。本次上市流通的限售股股东共计 33名，对应限售股数量为 115,488,000股，占公司总股本的比例为 33.44%，限售期为自公司股票上市之日起 12个月，具体内容详见公司于 2024年 8月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《巍华新材首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》。现该部分限售股锁定期即将届满，将于 2025年 8月 14日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分限售股和全部首发战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行前已发行的部分限售股和全部首发战略配售限售股。根据公司《巍华新材首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《巍华新材首次公开发行股票主板上市公告书》，本次上市流通的限售股股东承诺如下：
（一）首次公开发行限售股股东张增兴、周成余承诺如下：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已经持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、上述锁定期届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格按照法律、法规、规范性文件等的相关规定申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人的股份。
3、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持操作。
若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本人承诺违规减持公司股份所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。
（二）首次公开发行限售股股东绍兴巍辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴巍锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺如下：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
2、在金伟慧、吴江峰、吴满华承诺的锁定期（自公司股票上市之日起三十六个月）内，本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续，亦不为其办理出售其间接持有的公司股份的请求。在公司股票上市之日起十二个月后、三十六个月内，本企业仅可对除金伟慧、吴江峰、吴满华之外的其他合伙人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份进行出售，且不会向金伟慧、吴江峰、吴满华分配任何与股份出售相关的收益。
3、本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业愿意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本企业承诺依法承担相应责任。
（三）首次公开发行限售股股东浙江闰土股份有限公司、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、阮国涛、阮静波、横店资本创业投资（浙江）有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、陈加强、宁波浚泉盈东投资合伙企业（有限合伙）、程伟民、席伟达、绍兴上虞乾信股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴鼎鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、卜鲁周、绍兴巍屹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、朱敏、徐万福、姚振文、施琳娟、董冠球、卜万红、吕东良、吕营初、王国荣、施祖伟、谢四维、冯应江承诺如下： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。
2、本企业/本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业/本人所持公司股份的锁定期另有要求，本企业/本人愿意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业/本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本企业/本人承诺依法承担相应责任。
（四）首发战略配售限售股股东中国保险投资基金（有限合伙）、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、中国农业产业发展基金有限公司承诺如下：
（1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；
（2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；
（4）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次股票上市流通总数为 115,488,000股，具体情况如下：
1、本次上市流通的首发战略配售股份上市流通数量为 17,268,000股，限售期为 12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 98,220,000股。该批次中因公司上市后股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票价格 17.39元/股，潘强彪、丁兴成、陈静华、任安立、马伟文、冯超军、周洪钟所持股份在原锁定期上延长 6个月，延长锁定期的股份数量为 9,450,000股。
（二）本次上市流通日期为 2025年 8月 14日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售 股占公司 总股本比 例（%） | 本次上市 流通数量 （股） | 剩余限 售股数 量 （股） |
| 1 | 中保投资有限责任公司 －中国保险投资基金 （有限合伙） | 8,147,577 | 2.3593 | 8,147,577 | 0 |
| 2 | 浙江省创业投资集团有 限公司－浙江富浙战配 股权投资合伙企业（有 限合伙） | 6,080,282 | 1.7607 | 6,080,282 | 0 |
| 3 | 中国农业产业发展基金 有限公司 | 3,040,141 | 0.8803 | 3,040,141 | 0 |
| 4 | 浙江闰土股份有限公司 | 53,250,000 | 15.4196 | 53,250,000 | 0 |
| 5 | 中信金石投资有限公司 －金石制造业转型升级 新材料基金（有限合 伙） | 9,000,000 | 2.6061 | 9,000,000 | 0 |
| 6 | 阮国涛 | 7,660,000 | 2.2181 | 7,660,000 | 0 |
| 7 | 阮静波 | 4,410,000 | 1.2770 | 4,410,000 | 0 |
| 8 | 横店资本创业投资（浙 江）有限公司 | 3,400,000 | 0.9845 | 3,400,000 | 0 |
| 9 | 绍兴巍辰企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 2,770,000 | 0.8021 | 2,620,000 | 150,000 |
| 10 | 绍兴市上虞区国有资本 投资运营有限公司 | 2,000,000 | 0.5791 | 2,000,000 | 0 |
| 11 | 陈加强 | 1,500,000 | 0.4344 | 1,500,000 | 0 |
| 12 | 宁波浚泉盈东投资合伙 企业（有限合伙） | 1,500,000 | 0.4344 | 1,500,000 | 0 |
| 13 | 程伟民 | 1,000,000 | 0.2896 | 1,000,000 | 0 |
| 14 | 席伟达 | 1,000,000 | 0.2896 | 1,000,000 | 0 |
| 15 | 绍兴上虞乾信股权投资 合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.2896 | 1,000,000 | 0 |
| 16 | 绍兴鼎鼎企业管理合伙 企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.2896 | 1,000,000 | 0 |
| 17 | 卜鲁周 | 900,000 | 0.2606 | 900,000 | 0 |
| 18 | 绍兴巍锦企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 860,000 | 0.2490 | 840,000 | 20,000 |
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售 股占公司 总股本比 例（%） | 本次上市 流通数量 （股） | 剩余限 售股数 量 （股） |
| 19 | 绍兴巍屹企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 690,000 | 0.1998 | 690,000 | 0 |
| 20 | 朱敏 | 600,000 | 0.1737 | 600,000 | 0 |
| 21 | 徐万福 | 600,000 | 0.1737 | 600,000 | 0 |
| 22 | 张增兴 | 550,000 | 0.1593 | 550,000 | 0 |
| 23 | 姚振文 | 500,000 | 0.1448 | 500,000 | 0 |
| 24 | 施琳娟 | 500,000 | 0.1448 | 500,000 | 0 |
| 25 | 董冠球 | 500,000 | 0.1448 | 500,000 | 0 |
| 26 | 卜万红 | 500,000 | 0.1448 | 500,000 | 0 |
| 27 | 吕东良 | 500,000 | 0.1448 | 500,000 | 0 |
| 28 | 吕营初 | 500,000 | 0.1448 | 500,000 | 0 |
| 29 | 王国荣 | 500,000 | 0.1448 | 500,000 | 0 |
| 30 | 施祖伟 | 400,000 | 0.1158 | 400,000 | 0 |
| 31 | 谢四维 | 300,000 | 0.0869 | 300,000 | 0 |
| 32 | 冯应江 | 300,000 | 0.0869 | 300,000 | 0 |
| 33 | 周成余 | 200,000 | 0.0579 | 200,000 | 0 |
| 合计 | 115,658,000 | 33.4911 | 115,488,000 | 170,000 |
注 2：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 98,220,000 | 12个月 |
| 2 | 战略配售股份 | 17,268,000 | 12个月 |
| 合计 | 115,488,000 |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 276,268,000 | -115,488,000 | 160,780,000 |
| 无限售条件的流通股 | 69,072,000 | 115,488,000 | 184,560,000 |
| 股份合计 | 345,340,000 | 0 | 345,340,000 |
经核查，保荐机构认为，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项无异议。
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