郑中设计(002811):提名委员会议事规则
深圳市郑中设计股份有限公司 提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事 项。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员 会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新 董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场 等广泛搜寻董事、经理人选； (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，形成书面材料； (四) 征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、高级管 理人员人选； (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见，如选举独 立董事，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通 知公告时将提名委员会的审查意见同《独立董事提名人声明 与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历 表》一并向深圳证券交易所报送，并保证公告内容的真实、准 确、完整； (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月， 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料； (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会根据需要召开会议。会议通知须于会议召开前3天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。提名委员会 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董 事委员主持。 提名委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能 亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要 时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会 议主持人。 第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次未出席会议 的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录及相关会议 资料由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。 第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 提名委员会对须由董事会聘任的管理层人员的审查工作及董事会授权提名委员会进行的其他相关工作，提名委员会可参照本规则执行。 第二十三条 本规则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。本规则的修改事项应经董事会审议通过。 第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十五条 本规则解释权归属董事会。 深圳市郑中设计股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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