郑中设计(002811):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及 《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本管理办法（下称“本办法”）。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）及关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动 人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事、高级管理人员； （三） 本办法第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 根据相关协议安排在未来十二个月内具有本办法第四条或第五条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一） 购买或出售资产； （二） 销售产品、商品； （三） 购买原材料、燃料、动力； （四） 提供或接受劳务； （五） 委托或受托销售； （六） 存贷款业务； （七） 与关联人共同投资； （八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九） 提供财务资助（含委托贷款等）； （十） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一） 租入或租出资产； （十二） 委托或者受托管理资产和业务； （十三） 赠与或受赠资产； （十四） 债权或债务重组； （十五） 转让或者受让研发项目； （十六） 签订许可协议； （十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十八） 工程承包； （十九） 与公司日常经营相关的其他交易； （二十） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十一） 中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时公司董事会、股东会可以就关联交易聘请专业评估 师或独立财务顾问出具专业意见； （六） 关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。 第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应按有关法律法规、证监会及深圳证券交易所要求对关联交易的定价依据予以充分披露： （一） 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； （二） 一般通行的市场价格； （三） 如果没有市场价格，则为成本加定价； （四） 如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应 的关联交易协议中予以明确。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （四） 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项办法第五条第四项 的规定为准）； （六） 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的）； （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七） 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审 议。 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关 联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事 应要求关联董事予以回避。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决 议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东（或股东代表）应在股东会表决关联事项前，明确表明回 避；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表 决。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样 法律效力。 第十八条 按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与深交所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下： （一） 公司与关联自然人发生的单项交易成交金额低于30万元人民 币；与关联法人发生的单项交易成交金额低于300万元人民 交易，由公司董事会授权总经理批准。 （二） 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上3,000万以 下的关联交易，或与关联法人发生的成交金额在300万元以 上3,000万以下的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应先提交独立董事审核且全体独立董 事过半数同意，再提交公司董事会审议（公司董事会认为必 要时，也可提交股东会审议）。 （三） 公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的 关联交易累计金额）金额在3,000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应提交股东会审议。 （四） 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本办法第十八条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。 已经履行《公司章程》、本办法及相关法律法规规定的决策程序及披露义务的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司与关联人进行第九条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 条的规定提交总经理、董事会或股东会审议；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东会审议。 （二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过中主要条款 发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分 别适用第十八条的规定提交总经理、董事会或股东会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每 份协议提交总经理、董事会或者股东会审议的，公司可以在 披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条的 规定提交总经理、董事会或股东会审议并披露；对于预计范 围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如 果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司 应当根据超出金额分别适用第十八条的规定重新提交总经 理、董事会或股东会审议并披露。 （四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第二十一条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。 第二十二条 需股东会批准的关联交易事项，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，与公司 日常经营有关的购销或服务类关联交易除外。有关法律、法规或规 范性文件有规定的，从其规定。 第五章 关联交易的信息披露 第二十三条 按照《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露： （一） 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交 易； （二） 公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三） 公司与关联人发生的成交（上市公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三） 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）； （七） 深交所要求的其他文件。 第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的事前认可情况； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面 值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因 成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说 明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产 生的利益转移方向； （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联 人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生 效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关 联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性 和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额； （九） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。 第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍 生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含 关联人的除外； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及 其衍生品种、公司债券或企业债券； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 公司按与非关联人同等交易条件，本办法第五条第（二）项 至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五） 深交所认定的其他交易。 第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第六章 附则 第二十八条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。 第二十九条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第三十条 本办法以中文书写，由董事会负责解释。 第三十一条 除非有特别说明。本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本办法未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。 第三十三条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效。 深圳市郑中设计股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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