郑中设计(002811):第五届董事会第十三次会议决议
深圳市郑中设计股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于2025年8月8日以通讯结合现场表决方式在公司四楼会议室召开。 本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，其中董事KEN WEIJIAN HU(胡伟坚)先生、独立董事李斐先生、傅文波先生、丁明明女士以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于拟变更公司董事的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票 公司董事会同意提名郑一茜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，同时选举郑一茜女士为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查并已审查通过。 具体详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票 公司董事会同意聘任郑一茜女士、张旋先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 公司董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查并已审查通过。 具体详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》。 3、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票 “亚泰转债”于2025年4月17日到期，公司于2025年4月18日完成了 “亚泰转债”到期兑付事宜。自2022年7月1日起至2025年4月17日，共有3,014,542.00张“亚泰转债”完成转股（票面金额共计301,454,200.00元人民币），合计转成35,928,319股公司股票。公司总股本由272,041,686股变更为307,970,005股，注册资本由272,041,686元变更为307,970,005元。 基于上述情况，以及为贯彻落实新《公司法》，同时根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，进一步提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。 股东大会审议通过该议案前，公司第五届监事会继续履行职责，股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。 《关于变更注册资本并修订<公司章程>及内部治理制度的公告》同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《深圳市郑中设计股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公司内部治理制度，同时将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》更名为《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》。 本次修订的内部治理制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保决策管理制度》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》《对外提供财务资助管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《内部审计制度》《对外信息报送和使用管理制度》《突发事件危机处理应急制度》《子公司管理制度》《投资者来访接待管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大资产处置管理办法》《外汇套期保值业务管理制度》。 本议案中，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议。 修订后的部分制度将同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 5、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》 表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市郑中设计股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。 6、审议通过了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案 表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 7、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》 表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票 根据公司的生产经营和业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高不超过人民币3亿元综合授信。申请授信用途：用于支付货款等公司日常经营周转。该笔授信使用期限为与银行签订相关协议之日起不超过两年。授信期限内，授信额度可循环使用。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。 8、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票 同意公司于2025年8月26日召开2025年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》将同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、第五届董事会第十三次会议决议； 2、提名委员会会议决议。 特此公告。 深圳市郑中设计股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
 |